2008年1月16日，经汇通能源第五届董事会第二十一次会议决定，汇通能源以现金和实物方式对南常置业增资，总计投资额4,832万元，其中以现金方式增资1,450万元，以实物方式增资3,382万元。经上海中惠出具沪惠报验字（2008）0368号验资报告验证，截止至2008年2月29日，南常置业已收到新增资本4,832万元，其中货币出资1,450万元，实物出资为轻工大楼二层商铺。经上海大华资产评估有限公司出具的《上海汇通能源股份有限公司部分资产评估报告书》[沪大华资评报（2008）第002号]，轻工大楼二层商铺评估作价3,382万元。
（三）第二次增资
2008年4月2日，经汇通能源第五届董事会第二十四次会议决定，汇通能源以现金和实物方式对南常置业增资，总计投资额3,582万元，其中货币资金出资1,074.80万元，实物资产出资2,507.20万元。经上海中惠出具沪惠报验字（2008）0862号验资报告验证，截止至2008年5月9日，南常置业已收到新增资本3,582万元，其中货币出资1,074.80万元，实物出资为轻工大楼三层商铺。经上海大华资产评估有限公司出具的《上海汇通能源股份有限公司部分资产评估报告书》[沪大华资评报（2008）第020号]，轻工大楼三层商铺评估作价2,507.20万元。
四、南常置业的产权控制关系
南常置业系汇通能源投资设立的一人有限责任公司，汇通能源拥有南常置业100%的股权。
五、南常置业原有人员的安排
南常置业目前并无员工，其业务经营与管理均由公司本部代管，因此本次交易不涉及南常置业人员安排问题。
六、对本次交易产生影响的南常置业公司制度、协议、安排
南常置业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款；
南常置业的公司制度中亦不存在影响该资产独立性的协议或其他安排，包括但不限于：让渡经营管理权、收益权等。
七、南常置业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。
（一）主要资产及权属状况
根据公信中南出具的公信中南业[2008]第2477号审计报告，截止至2008年5月31日，南常置业的主要资产为货币资金、其他应收款以及位于上海市南京西路1574号、1576号、1578号的轻工机械大厦（以下简称“轻工大楼”）二、三层商铺。以上资产权属清晰，均系南常置业所有。
（二）公司主要资产对外租赁情况
2006年8月15日，公司前身轻工机械与北京智恒思贸易有限公司（以下简称“智恒思”）签订了《轻工大楼商铺租赁合同》。根据合同约定，轻工机械将轻工大楼一至三层商铺租赁给智恒思，该房屋一楼建筑面积115.28平方米；二楼建筑面积837.64平方米；三楼建筑面积844.79平方米，总面积为1,797.71平方米。双方约定租赁期为6年，自2006年9月1日起至2012年8月31日止。前三年内，智恒思每年应向轻工机械支付租金720万元，每月60万元，其中一楼40元/平方米，二、三楼9元/平方米；后三年年租金按前三年年租金的110%计算。
鉴于截至2008年5月9日，本公司先后两次将轻工大楼二、三层商铺作为实物出资对南常置业进行增资，本公司、智恒思与南常置业于2008年5月27日在上海签署了三方协议。协议约定，自轻工大楼二、三层商铺房屋所有权转移日起，南常置业依法继承本公司在《轻工大楼商铺租赁合同》下作为出租人的所有权利及义务。
（三）对外担保情况
2007年9月14日，本公司与中国农业银行上海市虹口支行签订了《借款合同》，由于中国农业银行虹口区曲阳支行系中国农业银行上海市虹口支行的二级支行，按照其内部规则，其在办理贷款业务时，均应由中国农业银行上海市虹口支行与贷款方签署《借款合同》，但实际履行由中国农业银行虹口区曲阳支行进行。据此，南常置业以其所拥有的轻工大楼二层商铺作为抵押物，为本公司向中国农业银行虹口区曲阳支行的2,000万元流动资金贷款提供抵押担保，抵押期限为2008年3月18日至2010年3月17日。
2008年6月19日，中国农业银行上海市虹口区曲阳支行出具答复函，其认为应在确保该行贷款资金安全的前提下进行本次交易，且必须在南常置业完成股权转让前（即工商变更登记前）首先偿还该行贷款本息。在本公司全额归还该行由上述房地产作抵押的流动资金贷款本息后，该行即释放上述抵押物的抵押权，并协助办理上述抵押物的他项权利注销登记手续。
2008年5月28日，本公司与招商银行股份有限公司上海静安寺支行签订了《授信协议》，由招商银行在2008年6月至2009年6月的授信期间内向本公司提供人民币4,000万元银行授信额度下的任何贷款，南常置业以其拥有的轻工大楼三层商铺和上海轻工机械股份有限公司塑料机械制造厂名下的位于上海市北翟路5101号房产为招商银行股份有限公司上海静安寺分行向本公司提供的4000万元授信额度提供抵押担保。同时，公司第一大股东弘昌晟集团已为该项授信提供连带担保。
2008年5月30日，招商银行股份有限公司上海静安寺支行出具答复函，其同意在确保该行贷款资金安全的前提下进行该笔交易，且股权交割款项首先偿还该行贷款本息。在本公司全额归还该行由上述房地产作抵押的流动资金贷款本息后，该行即释放上述抵押物的抵押权。
（四）主要负债情况
根据公信中南出具的公信中南业[2008]第2477号审计报告，截止至2008年5月31日，南常置业的负债包括预收账款、其他应付款、应交税金。其中，预收账款账面值459,742.67元，为预收的2008年6月份房租；其他应付款账面值2,037,242.34元，主要为应付承租人的房租押金；应交税金账面值21,122.91元，系应交的所得税、营业税及各项附加。
八、南常置业最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标。
（一）主营业务发展情况
南常置业于2007年12月设立，主要业务为自有房屋租赁，并提供相关配套服务。
（二）经审计的主要财务指标
根据公信中南出具的公信中南业[2008]第2477号审计报告，南常置业主要财务指标如下：
表4-1 南常置业2008年5月31日资产负债表主要数据
单位：万元
| 2008年5月31日 | 2008年1月1日 | |
| 流动资产 | 2,601.73 | 10.00 |
| 非流动资产 | 6,071.39 | - |
| 总资产 | 8,673.13 | 10.00 |
| 负债总额 | 251.81 | - |
| 净资产 | 8,421.32 | 10.00 |
表4-2 南常置业2008年1-5月利润表主要数据
单位：万元
| 2008年1-5月 | 2007年度 | |
| 营业总收入 | 27.26 | - |
| 营业总成本 | 4.00 | - |
| 营业利润 | -2.00 | - |
| 利润总额 | -2.00 | - |
| 净利润 | -2.68 | - |
（三）南常置业主要资产盈利能力分析
南常置业于2007年12月成立，主要资产为轻工大楼二、三层商铺，其中轻工大楼二层商铺于2008年2月下旬注入南常置业，轻工大楼三层商铺于2008年5月初注入南常置业。目前，南常置业的主要业务为自有房屋租赁，并提供相关配套服务，由于正式开业时间较短，2008年1-5月南常置业主要资产获得的租金收入较少，而南常置业开办初期的诸多管理费用均计入当期损益，故南常置业2008年1-5月利润表并不能反映其主要资产的真实盈利能力。
根据本公司财务部门测算，在南常置业正常运营的情况下，每年可以获得租金收入约550万元，扣除房产税、营业税及附加、维修及保险费、固定资产折旧、基本管理费用以及所得税后，南常置业每年可产生净利润200余万元。
九、本次交易标的的定价依据
本次南常置业股权转让价格为15,634.80万元，该交易价格为交易双方协商确定。
根据立信评估出具的信资评报字（2008）第176号评估报告显示，南常置业截止至评估基准日（2008年5月31日）的账面净资产为8,421.32万元，调整后账面值8,421.32万元，评估值8,923.93万元，本次交易并未以资产评估结果作为定价依据。
十、关于交易标的评估情况的说明
（一）资产评估方法
本次评估对南常置业资产整体采用成本法，其中对南常置业最主要资产——轻工大楼二、三层商铺采用市场法和收益法评估，并取两种方法评估结果的均值作为该资产的最终评估值。
立信评估对本次资产评估方法的意见：“本次评估目的为股权转让提供价值参考，评估的范围为全部资产和负债，其最主要资产为持有的一处物业，根据委估单位资产的实际情况和评估所选用的价值类型，我公司认为，在对其主要资产用两种方法进行合理评估的前提下，采用成本法对委估企业的整体资产价值进行评估是适宜的。”
（二）资产评估结果
表4-3 南常置业评估结果汇总表
评估基准日：2008年5月31日
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 2,601.74 | 2,601.74 | 2,601.74 | ||
| 可供出售金融资产净额 | |||||
| 持有至到期投资净额 | |||||
| 长期股权投资净额 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 投资性房地产 | 6,071.39 | 6,071.39 | 6,574.00 | 502.61 | 8.28 |
| 固定资产 | |||||
| 其中：建筑物 | |||||
| 设备 | |||||
| 工程物资 | |||||
| 在建工程 | |||||
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产净额 | |||||
| 油气资产净额 | |||||
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 无形资产净额 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 其他非流动资产 | |||||
| 递延所得税资产 | |||||
| 资产总计 | 8,673.13 | 8,673.13 | 9,175.74 | 502.61 | 5.80 |
| 流动负债 | 251.81 | 251.81 | 251.81 | ||
| 非流动负债 | |||||
| 其中：递延所得税负债 | |||||
| 负债总计 | 251.81 | 251.81 | 251.81 | ||
| 净资产 | 8,421.32 | 8,421.32 | 8,923.93 | 502.61 | 5.97 |
本次评估增值的主要原因是由于近来商业房地产市场价格不断上升所致。
（三）主要资产评估方法的说明
南常置业最主要的资产为轻工大楼二、三层商铺，目前已全部出租且所处区域内有较多商用物业的销售案例，故选用市场比较法和收益法分别进行评估。
1、收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。收益法公式：V = a / r × [1-1/（1+r）n]，其中：V – 房地产总价、a – 年纯收益、r – 资本化率、n – 收益年限。收益法参数的预测与假设如下：
A. 租金及空置率
南常置业所拥有商铺已全部出租，租期自2006年9月1日至2012年8月31日止；前三年日租金为9.0元/平方米/天，后三年租金为9.9元/平方米/天；前三年每年各有免租期一个月。
运用收益法计算时，租期内的租金参照租约约定；租约到期后，设定剩余收益年限内的租金与租约最后一年的水平保持一致，并取空置率5%。
B. 成本及费用
主要考虑正常租赁过程中发生的房产税、营业税及附加、管理及营销费用、维修及保险费等。
C. 资本化率
资本化率采用安全利率加风险报酬率的方法确定。以中国人民银行最新公布的一年期存款利率作为安全利率，加上商业类房地产的风险报酬率，确定资本化率为6.64%。
D. 收益年限
根据房地产估价规范，房地产的收益年限为土地出让年限。房地产权证记载的土地使用年限至2045年1月20日，则至评估基准日尚余约36.64年。
E. 收益法评估结果
根据以上设定的参数，运用收益法计算得到南常置业所拥有商铺的市场价值为61,748,375元（折合单价36,702元/平方米）。
2、市场比较法
市场比较法是根据市场比较法基本原理，选取了与估价对象坐落相近、用途相似的物业作为比较案例，并根据交易情况、交易日期、区域和个别因素等条件与委估对象的不同，对其市场价格进行修正，从而得出委估物业在估价时点的市场价值。
根据房地产估价规范，评估人员选取了三个与委估对象相似的交易案例进行交易情况、交易日期、区域和个别因素进行修正，从而得出委估物业在估价时点的市场价值。区域因素包括交通条件、商业繁华度、公建配套完备度、周边环境等方面；个别因素包括楼层、面积、装修与设施、建筑物成新等方面。
经市场比较法计算得到南常置业所拥有商铺的市场价值为65,329,019元（折合单价38,830元/平方米）。
3、综合确定评估价值
评估采用了收益法和市场比较法对南常置业所拥有商铺的价值进行了估算，两者的评估值较为接近，因此取两种方法的权重各为0.5，南常置业所拥有商铺的价值为63,538,697元。
契税按房产评估值的3％计，得出评估值为1,906,160.91元。
手续费（包括图纸费、交易手续费、房地产权证登记费），因金额比较小，有些还是按件固定收费，故仍按原收费标准评估。
最终，南常置业所拥有的商铺的评估值为65,740,047.91元（折合每平方米39,074.46元）。
十一、交易标的的重大会计政策与会计估计是否与公司存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与公司保持一致。
第五节 财务会计信息
本次交易标的为完整经营性资产，该资产简要财务报表如下：
表10-1 南常置业资产负债表
财会地年企01表
编制单位：上海南常置业有限公司 单元：元
| 项 目 | 2008年5月31日 | 2008年1月1日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 466,017.00 | 100,000.00 |
| △交易性金融资产 | ||
| # 短期投资 | ||
| 应收票据 |
| 应收账款 | ||
| 预付款项 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 25,551,326.03 | - |
| 存货 | ||
| 其中：原材料 | ||
| 库存商品（产成品） | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 26,017,343.03 | 100,000.00 |
| 非流动资产： | ||
| △可供出售金融资产 | ||
| △持有至到期投资 | ||
| # 长期债权投资 | ||
| △长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| # 股权分置流通权 | ||
| △投资性房地产 | 60,713,922.13 | - |
| 固定资产原价 | ||
| 减：累计折旧 | ||
| 固定资产净值 | ||
| 减：固定资产减值准备 | ||
| 固定资产净额 | ||
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| △生产性生物资产 | ||
| △油气资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 其中：土地使用权 | ||
| △开发支出 | ||
| △商誉 | ||
| *#合并价差 | ||
| 长期待摊费用（递延资产） | ||
| △递延所得税资产 | ||
| # 递延所得税借项 | ||
| 其他非流动资产（其他长期资产） | ||
| 其中：特准储备物资 | ||
| 非流动资产合计 | 60,713,922.13 | - |
| 资 产 总 计 | 86,731,265.16 | 100,000.00 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| △交易性金融负债 | ||
| # 应付权证 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | 459,742.67 | - |
| 应付职工薪酬 | ||
| 其中：应付工资 | ||
| 应付福利费 | ||
| 应交税费 | 21,122.91 | - |
| 其中：应交税金 | ||
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 2,037,242.34 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 2,518,107.92 | - |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| △递延所得税负债 | ||
| # 递延税款贷项 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 其中：特准储备基金 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负 债 合 计 | 2,518,107.92 | - |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（股本） | 84,240,000.00 | 100,000.00 |
| 资本公积 | ||
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | ||
| △一般风险准备 | ||
| *#未确认的投资损失（以"-"号填列） | ||
| 未分配利润 | -26,842.76 | - |
| 其中:现金股利 | ||
| * 外币报表折算差额 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 84,213,157.24 | 100,000.00 |
| * 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 84,213,157.24 | 100,000.00 |
| # 减:资产损失 | ||
| 所有者权益合计（剔除资产损失后的金额） | 84,213,157.24 | 100,000.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 86,731,265.16 | 100,000.00 |
注：表中带*科目为合并会计报表专用；表中加△项目为执行新《企业会计准则》企业专用，其他企业不填；表中加#项目为执行《企业会计制度》等企业专用，执行新《企业会计准则》企业不填。
表10-2 南常置业利润表
财会地年企02表
编制单位：上海南常置业有限公司 单元：元
| 项 目 | 2008年1-5月 | 2007年度 |
| 一、营业总收入 | 272,553.66 | - |
| 其中：营业收入 | 272,553.66 | - |
| 其中：主营业务收入 | ||
| 其他业务收入 | ||
| 二、营业总成本 | 40,004.65 | - |
| 其中：营业成本 | 40,004.65 | - |
| 其中：主营业务成本 | ||
| 其他业务成本 | ||
| 营业税金及附加 | 14,309.07 | - |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 239,819.22 | - |
| 其中：业务招待费 | ||
| 研究与开发费 | ||
| 财务费用 | -1,550.36 | - |
| 其中：利息支出 | ||
| 利息收入 | 3,030.36 | - |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | ||
| △资产减值损失 | ||
| 其他 | ||
| △加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||
| 其中：对联营和合营企业的投资收益 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -20,028.92 | - |
| 加：营业外收入 | ||
| 其中：非流动资产处置利得 | ||
| 非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） | ||
| 政府补助（补贴收入） | ||
| 债务重组利得 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） | ||
| 债务重组损失 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -20,028.92 | - |
| 减：所得税费用 | 6,813.84 | - |
| 加：*#未确认的投资损失 | ||
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -26,842.76 | - |
| 减：* 少数股东损益 | ||
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | -26,842.76 | - |
注：表中带*科目为合并会计报表专用；表中加△项目为执行新《企业会计准则》企业专用，其他企业不填；表中加#项目为执行《企业会计制度》等企业专用，执行新《企业会计准则》企业不填。
表10-3 南常置业现金流量表
财会地年企03表
编制单位：上海南常置业有限公司 单元：元
| 项 目 | 2008年1-5月 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 732,296.33 | |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,040,272.70 | |
| 经营活动现金流入小计 | 2,772,569.03 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ||
| 支付的各项税费 | 24,210.00 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 25,568,392.03 | |
| 经营活动现金流出小计 | 25,592,602.03 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,820,033.00 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,061,950.00 | |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 2,061,950.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,061,950.00 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 25,248,000.00 | 100,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款所收到的现金 | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 25,248,000.00 | 100,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,248,000.00 | 100,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 366,017.00 | 100,000.00 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 100,000.00 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 466,017.00 | 100,000.00 |
上海汇通能源股份有限公司
年 月 日