内蒙古远兴能源股份有限公司
四届二十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年7月16日，公司以传真方式发出了关于以通讯方式召开四届二十二次董事会的通知，会议于2008年7月18日召开。应参加表决董事9名，实际表决董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经董事认真审议并书面表决，做出以下决议：
以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告》。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十八日
内蒙古远兴能源股份有限公司公司
治理专项活动整改情况报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神及内蒙古自治区证监局的统一要求和部署，公司积极组织开展了公司治理的自查和整改活动。
2007年6月13日，公司完成自查阶段工作，形成了《公司治理专项活动的自查报告》，并以董事会决议的形式在相关媒体上进行了披露。
2007年10月24日，公司完成整改阶段工作，形成了《公司治理专项活动整改报告》，以董事会决议的形式在相关媒体上进行了披露。
下面将公司治理整改报告中所列限期整改事项完成情况总结如下：
存在问题：投资者关系管理工作还有待进一步加强。
整改结果：通过建立《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》等，使投资者关系管理工作充分体现了公平、公正、公开原则，保障了所有投资者享有知情权及其他合法权益。公司将不断加强投资者关系管理工作，使公司的投资者关系管理工作更加完善。
存在问题：公司内控制度还有待进一步完善。
整改结果：公司在原有制度体系的基础上，新增建立了《公司投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《担保管理办法》、《公司高管人员持有本公司股份的管理办法》等，重新修订了《公司总经理工作细则》、《公司信息披露制度》等，使公司的内控制度得到进一步完善，今后公司还将随时根据监管部门的要求，完善公司的内控制度。
存在问题：公司与大股东的同业竞争风险。
整改结果： 2006 年1 月20 日，公司与大股东签订了《纯碱销售区域划分协议》，同时大股东出具《不竞争承诺》，双方根据合理销售半径，划分销售区域，互不进入对方销区交叉销售，避免同业竞争。2007 年7 月28 日，大股东出具了《不竞争承诺的补充承诺》，承诺出现商业机会时优先让与公司，如出现违反上述承诺导致公司利益受损，将承担充分赔偿责任。2007年12月10日大股东又承诺，计划于2009年年底前将存在相同业务公司的股权置换出上市公司，彻底消除双方存在的相同业务。2008年1月22日公司刊登《关于与大股东不存在同业竞争的说明》。2008年5月22日，公司与大股东进行了股权置换，已完成了承诺计划的第一步，预计于2009年上半年，承诺事项将全部完成。
通过上述措施，与大股东同业竞争的风险彻底消除。
存在问题：公司个别董事、监事及部分高管人员参会率不高，未能尽到勤勉义务。
整改结果： 2007 年10 月8 日，公司向全体董事、监事、高管人员发出了按时出席会议的提醒函，促请董事、监事、高管人员尽勤勉义务。同时对授权委托书的格式进行了规范，如董事、监事确实无法出席会议，必须严格履行委托程序，明确委托事项。经过上述措施，董事、监事、高管人员规范运作意识得到有效提高，授权委托程序更加规范，授权内容更加明确。
存在问题：公司曾出现过数量较大的关联方资金占用及违规担保问题，公司存在频繁的关联交易行为等。
整改结果：公司建立了《担保管理办法》、《关联交易管理办法》。截止目前，公司不存在关联方资金占用，不存在违规担保。对于与生产经营高度关联，无法规避的关联交易，公司将根据相关法律、法规及公司内控制度，严格履行审议程序，规范关联交易。公司将严防关联方资金占用，杜绝违规担保发生，切实保障全体股东及公司利益不受损害。
存在问题：监事会的监督作用需要进一步加强。
整改结果：(1) 规范运作方面。公司监事会组织监事认真学习了上市公司治理方面的法律法规和政策文件，努力提高监事的理论水平，增强责任感，提高勤勉尽责和规范运作的意识。
(2) 监督职能行使方面。监事会一方面通过审计对公司的财务状况进行定期或不定期的检查，建立问责机制，发现问题要求限期整改；另一方面要求公司经营层及时将公司的经营状况、文件材料以及其它重大事项及时通知监事会，以保证监事的知情权，充分发挥监事会的监督职能。
(3) 会议召开方面。监事不仅列席了董事会和股东大会，监事会主席还参加公司经营层的相关会议（包括总经办会议），适时掌握公司的生产经营动态及经营决策。
(4) 组织体系建设方面。公司各控股子公司的监事会重新调整结构，各子公司监事会至少设一名专职监事处理日常事务，从而提高组织工作效能。公司监事会与各控股企业监事会协调一致，建立顺畅的沟通渠道，从而形成结构完备的垂直的监管组织结构体系。
通过上述措施，公司监事会的规范意识、责任意识得到提高，监事会的知情权得到保证，监督职能得到了进一步发挥。
存在问题：董事会提名委员会中，独立董事未占多数。
整改结果：2007 年10 月18 日，公司四届十四次董事会对提名委员会委员进行了改选，提名委员会设5 名委员，其中独立董事占3 名。2007年11月14日公司召开第六次临时股东大会，审议通过了改选董事会提名委员会的议案。存在问题整改完成。
综上所述，公司在整改报告中所列整改事项已全部整改完毕，对一些诸如防止大股东占用上市公司资金、违规担保等需公司长期关注和防范的问题，公司将在今后的工作中进一步加强，形成长效机制。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二OO八年七月十八日