深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2008年7月7日以书面送达、传真或电子邮件方式发出，会议于2008年7月18日上午在公司七楼中会议室召开。应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人，其中现场出席7人，3名独立董事郑育淳、杨如生、李晓帆以通讯表决方式出席会议。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长陈潮先生主持，会议的召开符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定。
会议审议并一致通过了〈〈深圳市天健（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明〉〉。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2008年7月 19日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2008－18
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会公告([2008]27号)及深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62 号）的要求，为巩固公司治理专项活动的成果，深入推进公司治理专项活动，现就去年公司治理专项活动整改报告中所列问题的整改情况作如下说明：
一、公司治理自查存在的问题及整改完成情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）的要求，2007年4－10月，公司积极开展公司治理专项活动，主要工作内容包括成立治理领导小组、制定工作方案、进行公司自查、制定整改计划、接受公众评议、通过现场检查、披露整改报告等，通过公司自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，我司对存在的问题进行了整改，已基本完成公司治理专项活动的各项工作。6月26日公司五届十二次董事会审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，经监管部门两次审核后，对自查存在的问题进行了补充并完善了整改措施，8月24日进行了公开披露。10月
22日公司五届十五次董事会审议通过了《公司治理专项活动整改报告》，10月24日进行了公开披露。公司治理自查存在的主要问题及整改完成情况：
1、关于执行控股股东的“产权代表报告制度”问题。
整改完成情况：2007年7月10日完成整改。通过贯彻中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，针对控股股东深圳市国资委实行的“产权代表报告制度” ，公司经与控股股东沟通协商，深圳市国资委决定对上市公司与非上市公司的监管方式予以区别，从2007年7月10日起，取消实行多年的“产权代表报告制度”，并就加强未公开信息管理出具了“承诺函”。对仍需向控股股东报送的内幕信息事项，公司于每月10日前向深圳证监局报备《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》。
2、关于公司监事会主席暂时缺位问题。
整改完成情况：2007年7月27日完成整改。针对监事会主席暂时缺位及监事会人数低于公司《章程》规定的人数问题，本公司经与控股股东沟通协商，控股股东于2007年7月2日推荐赵宁为监事候选人。7月9日公司召开五届七次监事会，推荐赵宁为监事候选人。7月27日召开2007年第二次临时股东大会，选举赵宁为公司监事，并于当日召开五届八次监事会，选举赵宁为监事会主席。
3、关于公司董事总经理姜永贵违规买入公司股票的问题。
公司董事总经理姜永贵于2006年4月4日在刊登季度业绩预增公告前3日、年度报告披露前21日买入本公司股票41800股，违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条：上市公司董事、监事和高级管理人员在“上市公司定期报告公告前30日，上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内”不得买卖公司股票的规定。该股票买入后被冻结。
整改完成情况：2007年7月27日完成整改。①董事总经理姜永贵于2006年4月18日向深交所公司管理部递交书面说明，对在季报业绩预增公告前3日违规买入本公
司股票的行为作了检讨，表示要深刻吸取教训，杜绝此类事再次发生。②2007年6月公司董事会组织全体董事、监事和高管学习中国证监会颁发的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。③2007年7月27日公司制定了《董事、监事和高管持股及变动管理制度》，并经五届十三次董事会审议通过。
4、公司绩效评价体系尚不完善问题。
整改完成情况：正在逐步完善之中。结合市国资委关于对《深圳市属国有企业建立长效激励机制指导意见》（征求意见稿），根据市政府对国有企业激励机制深化改革的要求，公司要在完善公司绩效评价体系方面积极努力，正在与市国资委相关职能部门沟通，根据市国资委的统一安排，尽快逐步建立针对董事、监事、高管个人的绩效评价体系。
5、关于进一步完善公司内部控制制度事项。
整改完成情况：2007年10月22日完成整改。公司五届十五次董事会审议通过了新修订的《公司内部控制制度》和《总经理工作细则》。公司内部控制制度增加了防止大股东及关联股东占用上市公司资金的限制性条款，进一步健全了风险管理和防范体系。
6、公司董事会四个专门委员会的作用发挥有待加强事项。
整改完成情况：正在进一步完善之中。2008年4月19日公司五届十七次董事会审议通过了《关于公司董事会四个专门委员会人员调整的议案》，对进一步发挥董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的作用提出了新的要求，公司正在积极探索新的工作方法和机制，进一步发挥董事会四个专门委员会的作用。
二、公众评议提出的问题及整改完成情况
在公众评议阶段，除在巨潮资讯网“深交所上市公司治理专项活动”网络平台外，公司通过公司网站、投资者热线、电子邮箱、以及召开投资者座谈会等形式，提供公司治理评议平台，接受公众投资者的评议，形成良好的互动。在公司网站（http://www.tonge.com.cn）“投资者关系”栏目上新设了“投资者热线及公司治理”专项栏目，登载了《公司治理自查报告和整改计划》、《公司治理专项活动整改报告》公司治理各项制度以及公司治理情况评议调查问卷，广泛听取公众投资者对公司治理现状的评价和意见。投资者提出的主要问题是“关于进一步加强上市公司独立性问题”。2007年9月公司召开座谈会征求投资者对公司治理的意见，投资者普遍认为，国企背景的上市公司，其控股股东容易干预上市公司，进而影响上市公司独立性，要求公司引起重视。
整改完成情况：2007年7月10日完成整改。控股股东从2007年7月10日起，取消“产权代表报告制度”，对仍需向控股股东报送的内幕信息事项，公司向深圳证监局报备《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》。
三、对深圳证监局现场检查发现问题的整改完成情况
问题一、信息披露方面存在的问题。公司定期向大股东深圳市国资委提供月度财务快报等未公开信息，2006年度报告中没有如实披露，也未向深圳证监局报送未公开信息知情人名单，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定和深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的相关监管要求。
整改完成情况：2007年7月10日完成整改。从2007年7月10日起，控股股东取消了“产权代表报告制度”，并就加强未公开信息管理出具了“承诺函”。对仍需向控股股东报送的内幕信息事项，公司于每月10日前向深圳证监局报备《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，公司2007年年度报告对“公司治理结构现状”作了详细披露。
问题二、内部控制制度方面存在的问题。公司2005年修订的《总经理工作细则》没有对总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同权限以及向董事会、监事会的报告制度方面作出具体规定，不符合《公司章程》的有关规定；《总经理工作细则》第十八条规定总经理可以在董事会的授权范围内决定对外担保事项，违反了《关于规范上市公司担保行为的通知》（证监发[2007]120）中对外担保应当经过董事会或股东大会审批的规定。
整改完成情况：2007年10月22日完成整改。公司五届十五次董事会审议通过了新修订的《公司内部控制制度》和《总经理工作细则》。公司内部控制制度增加了防止大股东及关联股东占用上市公司资金的限制性条款；《总经理工作细则》明确了公司总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同权限以及向董事会、监事会的报告制度方面的具体规定；取消了总经理可以在董事会的授权范围内决定对外担保事项的条款。
公司要继续深入推进公司治理专项活动的开展，建立公司治理的长效机制，完善公司治理各项工作，进一步规范公司运作，不断提高公司治理和规范运作水平。
特此说明
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2008年7月19日