夏新电子股份有限公司
第四届董事会2008年第三次临时会议决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
夏新电子股份有限公司第四届董事会2008年第三次临时会议于2008年7月11日通过电子邮件方式发出通知，于2008年7月17日以通讯方式召开，会议通过传真表决票的方式对会议审议事项进行了表决。
会议应到董事11人，实到11人。董事会空缺一名董事。
本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过表决形成以下决议：
一、《公司2008年度日常关联交易议案》。
1、《与深圳天马微电子股份有限公司2008年度日常关联交易的子议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、《与武汉中原电子信息有限公司2008年日常关联交易的子议案》
关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明、曾宪校回避表决。有权表决票数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
有关该议案的详细内容请参阅公司《2008年度日常经营关联交易公告》。董事会授权经营班子，根据公司生产经营需要与关联方签订协议。
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
二、《向中国电子信息产业集团公司出售房产的关联交易议案》。
有关该议案的详细内容请参阅公司《向关联方出售房产的关联交易公告》。
关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明、曾宪校回避表决。有权表决票数为4票。
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、《向武汉中原电子信息有限公司出售房产的关联交易议案》。
有关该议案的详细内容请参阅公司《向关联方出售房产的关联交易公告》。
关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明、曾宪校回避表决。有权表决票数为4票。
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、《向中电智能卡有限责任公司出售房产的关联交易议案》。
有关该议案的详细内容请参阅公司《向关联方出售房产的关联交易公告》。
关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明、曾宪校、王士元回避表决。有权表决票数为3票。
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于出售所持有上海马兰士贸易有限公司股权的议案》
以不低于评估价值出让公司所持有马兰士（上海）贸易有限公司49%股权，授权经营班子按照《企业国有产权转让管理暂行办法》和《关于企业国有产权转让有关问题的通知》相关规定，遵守国有产权转让程序办理该股权出让事宜。公司将在该股权按规定程序公开出让并被摘牌后及时披露进展公告。
表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权。
上述第一项、第二项、第三项、第四项议案需提交公司股东大会审议。
六、召开2008年第三次临时股东大会的通知
董事会提请召开2008年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2008年8月6日上午9：30
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式
4、现场会议召开地点：厦门市海沧新阳工业区夏新电子城一楼会议室
5、股权登记日：2008年8月1日
6、会议出席对象
（1）凡2008年8月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司见证律师等。
（二）会议审议事项：
1、《公司2008年度日常关联交易议案》
2、《向中国电子信息产业集团公司出售房产的关联交易议案》
3、《向武汉中原电子信息有限公司出售房产的关联交易议案》
4、《向中电智能卡有限责任公司出售房产的关联交易议案》
（三）参加会议登记有关事项
1、登记时间：2008年8月5日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。
（2）法人股东须持营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：厦门市海沧新阳工业区夏新电子城
电话：0592-6516777-3550
传 真：0592-5051631、5127609
邮 编：361012
联系人：吕东、廖杰
（四）其他事项：
1、本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；
3、股东大会授权委托书格式请参考附件。
夏新电子股份有限公司
董 事 会
2008年7月19日
附件：
夏新电子股份有限公司
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人，出席夏新电子股份有限公司二00八年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
证券代码：600057 股票简称：*ST夏新 编号：临2008-028号
夏新电子股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 2008年度日常关联交易
● 董事会空缺一名董事，目前11名董事均无需回避表决。本关联交易需提交公司股东大会审议
● 关联交易均是公司正常生产经营所必需，不会对公司财务状况、经营成果产生不良影响
一、预计2008年度日常关联交易的基本情况
■
二、关联方介绍
1、基本情况
■
2、关联关系说明
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3、履约能力分析
■
三、定价政策和定价依据
双方遵循实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和对公司的影响
公司2008年度日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，公司选择的关联方合作方均具备良好的商业信誉和良好的财务状况，可大大降低公司经营风险，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，损害公司利益，公司的主要业务不会因此形成对关联方的依赖。
五、审议程序
2008年度日常关联交易已由公司第四届董事会2008年第三次临时会议审议通过。公司董事会空缺一名董事，董事会11名董事均无需回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为2008年度日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
2008年度日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
公司董事会授权经营班子，根据公司生产经营需要与关联方签订协议。
七、备查文件目录
1、 第四届董事会2008年第三次临时会议决议；
2、 独立董事意见书；
夏新电子股份有限公司
董 事 会
2008年7月19日
证券代码：600057 股票简称：*ST夏新 编号：临2008-029号
向关联方出售房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 以评估价值向中国电子信息产业集团公司（以下简称中国电子）、武汉中原电子信息有限公司（以下简称武汉中原）、中电智能卡有限责任公司（以下简称中电智能卡）出售房产
● 公司2008年7月17日以通讯方式召开的第四届董事会2008年第三次临时会议在审议向关联方出售房产三项关联交易时关联董事均回避表决。上述三项关联交易需提交公司股东大会审议
● 通过向关联方出售房产的关联交易盘活公司固定资产，获取目前急需的经营资金
一、关联交易概述
（一）向中国电子出售房产的关联交易
■
由于中国电子系我公司实际控制人，本交易构成关联交易。
公司第四届董事会2008年第三次临时会议在审议向中国电子出售房产的关联交易时，关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明、曾宪校回避表决。有权表决票数为4票，会议以4票同意表决通过该关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
（二）向武汉中原出售房产的关联交易
■
由于中国电子系我公司实际控制人，武汉中原系中国电子下属实际控制子公司，本交易构成关联交易。
公司第四届董事会2008年第三次临时会议在审议向武汉中原出售房产的关联交易时，关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明、曾宪校回避表决。有权表决票数为4票，会议以4票同意表决通过该关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
（三）向中电智能卡出售房产的关联交易
■
由于中国电子系我公司实际控制人，中电智能卡也系中国电子下属控股子公司，本交易构成关联交易。
公司第四届董事会2008年第三次临时会议在审议向中电智能卡出售房产的关联交易时，关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明、曾宪校、王士元回避表决。有权表决票数为3票，会议以3票同意表决通过该关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
1、基本情况
■
2、公司与中国电子之间的关系结构
■
三、关联交易标的基本情况
经北京中企华资产评估有限责任公司出具的正式报告，公司拟出售的房产评估价值如下：
■
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同（协议）的主要条款
1、与中国电子关联交易合同（协议）主要条款
甲方：本公司 乙方：中国电子
签署日期：2008年7月16日
交易标的：公司位于济南、沈阳、厦门、上海（两处）、杭州的六处房产（详细情况见本公告第一和第三）
交易价格：以评估价格为准，总价人民币6488.11万元。
付款时间和方式：协议生效之日7日内，乙方向甲方支付房产成交款的50%，乙方在取得房产证后7日内，乙方向甲方支付房产成交款的剩余50%，考虑到房产分处各地，乙方同意不需甲方办理完毕所有房产的过户手续再一揽子支付50%余款，甲方每办理完毕一项房产的过户手续，乙方即按照该项房产的成交价付清剩余50%。
其他条款：双方同意，鉴于上海市淞沪路98号房产、上海市碧波路房产以及杭州市凤起路房产已抵押给中国银行，甲方承诺并保证，已书面征得中国银行同意将该三项房产出让给乙方，并保证取得这三项房产的转让款后即全部用于归还银行借款，办理解除抵押手续。
2、与武汉中原的房产转让协议还在签订中，协议签订后公司将披露协议的主要内容。
3、与中电智能卡的房产转让协议还在签订中，协议签订后公司将披露协议的主要内容。
（二）定价政策
三项出售房产关联交易的定价政策均按照评估价值确定出售价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
通过向关联人出售公司资产的关联交易，公司可盘活固定资产，获取目前急需的经营资金。预计上述三项出售房产的关联交易扣除税费约1200万元，将为公司产生约3300万元现金收益。
六、独立董事意见
独立董事对向关联人出售房产的三项关联交易发表了独立意见，认为关联交易的审议决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联董事在审议时回避表决。交易价格和方式公平合理，没有损害非关联股东的利益，通过关联交易，盘活了固定资产，获得经营急需的资金，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、第四届董事会2008年三次临时会议决议
2、北京中企华资产评估有限责任公司的评估报告
3、独立董事事前认可意见书
4、独立董事独立意见书。
夏新电子股份有限公司
2008年7月19日
证券代码：600057 股票简称：夏新电子 编号：临2008-030号
夏新电子股份有限公司
控股股东股权质押解除情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
本公司控股股东夏新电子有限公司对于2008年5月23日质押给中国建设银行股份有限公司的2440万股本公司限售流通股办理了质押登记解除，质押登记解除日期为2008年7月17日。
以上股权质押解除已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关手续。
特此公告。
夏新电子股份有限公司
董 事 会
二00八年七月十九日
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易比例 | 2007年度总金额（万元） |
| 采购产品零部件及原材料 | 手机液晶屏 | 深圳天马微电子股份有限公司 | 12,000.00 | 50% | 25,800.00 |
| 销售货物 | 手机产品 | 武汉中原电子信息有限公司 | 12,000.00 | 5% | 9,130.30 |
| 关联方 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 注册地址 |
| 深圳天马微电子股份有限公司 | 生产、销售液晶显示器（LCD）和液晶显示模块产品 | 38,2825 | 吴光权 | 广东省深圳市深南中路中航苑航都大厦22层南 |
| 武汉中原电子信息有限公司 | 无线电通信系统产品、光通信系统产品、通信测控系统设备、电子产品的开发、研制、销售 | 1200 | 向梓仲 | 武汉洪山区关东科技工业园二号产业区一号厂房 |
| 关联方 | 关联关系 |
| 深圳天马微电子股份有限公司 | 本公司原董事刘瑞林先生担任深圳天马微电子股份有限公司的董事，总经理，虽然刘瑞林先生已于2008年7月1日辞去我公司董事职务，但是根据《上海证券交易所上市规则》10.1.6第二款的规定，深圳天马仍为我公司关联人。 |
| 武汉中原电子信息有限公司 | 我公司与武汉中原电子的实际控制人均系中国电子信息产业集团公司，符合根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3（二）的规定， |
| 关联方 | 履约能力 |
| 深圳天马微电子股份有限公司 | 深圳天马公司与公司保持长期合作关系，是公司最重要的元器件供应商之一，该公司业绩稳定，完全具备履约能力。 |
| 武汉中原电子信息有限公司 | 该公司经营稳健，财务风险较低，公司认为其不存在履约能力障碍，形成坏账的风险非常小。 |
| 项目 | 所在地 | 房产情况 | 受让方 | 出售价格（万元） |
| 1 | 济南 | 历城区洪楼南路2,4,6号407、506、507室 | 中国电子信息产业集团公司 | 622.04 |
| 2 | 沈阳 | 沈阳市沈河区大西路339号 | 591.30 | |
| 3 | 厦门 | 思明区前埔一里75号105-605室 | 534.21 | |
| 4 | 上海 | 杨浦区淞沪路98号“平盛大厦”2101-2106室 | 1575.86 | |
| 5 | 上海 | 上海浦东新区碧波路572弄115号4幢 | 2102.43 | |
| 6 | 杭州 | 杭州市下城区凤起路46号3-1至3-6 | 1062.27 | |
| 合计 | 6488.11 | |||
| 项目 | 所在地 | 房产情况 | 受让方 | 出售价格（万元） |
| 1 | 武汉 | 武汉市江岸区中山大道707号政和广场19层 | 武汉中原电子信息有限公司 | 513.02 |
| 项目 | 所在地 | 房产情况 | 受让方 | 出售价格（万元） |
| 1 | 北京 | 北京海淀区玉渊潭南路85号金安写字楼三楼（共一层写字楼） | 中电智能卡有限责任公司 | 1414.88 |
| 关联方 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 注册地址 |
| 中国电子信息产业集团公司 | 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯工程的与组织管理。 | 573,433.4 | 熊群力 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 武汉中原电子信息有限公司 | 无线电通信系统产品、光通信系统产品、通信测控系统设备、电子产品的开发、研制、销售 | 1200 | 向梓仲 | 武汉洪山区关东科技工业园二号产业区一号厂房 |
| 中电智能卡有限责任公司 | 开发、制造、销售集成电路卡模块、集成电路卡 | 3675 | 苏振明 | 北京市昌平区昌盛路26号 |
| 项目 | 地点 | 房产情况 | 建筑面积（平米） | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
| 1 | 济南 | 历城区洪楼南路2,4,6号407、506、507室（共三套办公房） | 854.23 | 363.73 | 622.04 |
| 2 | 沈阳 | 沈阳市沈河区大西路339号 | 794.88 | 332.56 | 591.30 |
| 3 | 武汉 | 武汉市江岸区中山大道707号政和广场19层（共五套办公房） | 870.37 | 279.42 | 513.02 |
| 4 | 厦门 | 思明区前埔一里75号105-605室 | 598.68 | 59.09 | 534.21 |
| 5 | 北京 | 北京海淀区玉渊潭南路85号金安写字楼三楼（共一层写字楼） | 969.89 | 626.70 | 1414.88 |
| 6 | 上海 | 杨浦区淞沪路98号“平盛大厦”2101-2106室（共六套办公房） | 994.11 | 601.33 | 1575.86 |
| 7 | 上海 | 上海浦东新区碧波路572弄115号4幢 | 1906.03 | 1197.49 | 2102.43 |
| 8 | 杭州 | 杭州市下城区凤起路46号3-1至3-6（共六套办公楼） | 890.34 | 436.54 | 1062.27 |
| 合计 | 7878.53 | 3896.86 | 8416.01 | ||