浙江天马轴承股份有限公司关于
公司治理专项活动整改情况说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年公司根据中国证券监督管理委员会颁布的证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）等有关文件的精神和要求，本着实事求是的原则，各相关部门按照“公司治理专项活动自查事项”进行了逐项自查，结合浙江证监局现场检查下发的《关于对天马股份公司治理情况综合评价和整改建议的通知》，对存在的问题进行了逐项梳理并及时整改。2007年10月16日，公司就专项治理活动专门发布了《整改报告》，《整改报告》全文刊登于2007年10月16日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司董事会责成各相关部门会同公司保荐人、律师，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、公司实施整改的具体措施及效果
（一）针对浙江证监局现场检查提出问题的整改情况及效果
1、三会运作方面
针对去年公司治理专项检查中“应严格按照有关要求规范审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业委员会的运作，并形成相应工作底稿。”公司完善了相关制度，董事会下属专业委员会充分发挥了其作用而不是流于形式，公司第二届董事会第十二次会议选举马全法先生为公司副总经理、第二届董事会第十三次会议制定公司高管薪酬与考核方案、第二届董事会第十八次会议增补郭海洲先生、刘建荣先生为公司董事以及公司各季度报告都经公司董事会专业委员会审议通过之后并形成独立意见，再经董事会审议。此项工作已成为公司长期性工作，专门委员会和独立董事在公司决策中发挥着越来越重要的作用，确保了公司经营决策的科学性。同时公司在股东大会、董事会、监事会上也积极规范运作，2008年5月28日，公司在召开临时股东大会审议《非公开发行股票预案》的时候还积极采取网络投票的形式，为中小股东提供便利。
2、内部审计方面
针对去年公司治理专项检查中“应按照有关规定开展相关工作，并形成工作底稿和内部审计报告”。为此公司进一步完善了内部审计工作，加强了内部审计在公司内控系统中的作用。审计监督公司内部控制制度的运作情况，加强开展对公司募集资金使用情况、公司总部和下属子公司经营情况等重点工作的审计。公司审计部门采取定期检查及不定期巡查相结合的方式对下属子公司进行审计，同时每季度公司还会对募集资金使用情况进行审计并形成相应工作底稿和内部审计报告。2008年6月2日-6月28日，公司审计部门组织人员对下属销售子、分公司进行了审计、检查，确保公司对下属子、分公司的有效控制。
3、投资者关系管理方面
针对去年公司治理专项检查中“应根据《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的要求，通过在公司网站开设投资者关系专栏、公开电子邮箱等形式与投资者进行沟通和交流，及时回复和解答有关问题。”公司已根据《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的要求，在公司网站开设了投资者关系专栏，并有专人负责管理，一般情况下均能及时回复和解答有关问题（涉及商业机密和未披露的信息除外）。公司还通过公开电子邮箱、设立投资者专线等形式与投资者进行沟通和交流，投资者反响较好。对于来公司进行实地调研的投资者，公司董秘都给予热情接待，视情况安排高管座谈会。2008年3月26日下午3点到5点，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了2007年度业绩说明会，公司高管就股东关心的问题进行了解答，使广大投资者对公司有了更加全面的认识和了解。公司董事会秘书马全法先生还被大众证券报评为第三届“大众证券杯”投资者关系金牌董秘，同时，也被《证券时报》和南方基金评为2007年中国上市公司百佳董秘。
（二）针对公司治理专项活动的自查发现问题的整改情况及效果
1、实际控制人控制风险
公司通过加强内部控制，加强董事会、监事会以及保荐机构的监督作用，目前董事会、监事会的召开合法有效且规范，中介机构的到会率也比较高，独立董事、中介机构、监事会都充分发挥了其监督作用，不存在实际控制人“一人独大”的情况。
2、《信息披露管理制度》待修订完善并严格执行
公司于2007年6月重新修订了《信息披露管理制度》，并于2007年6月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同时还组织了公司董事、监事、高级管理人员和控股子公司负责人学习了中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所颁布的信息披露事务相关规章制度，并下发了《关于组织学习〈信息披露管理制度〉的通知》，组织全体员工学习《信息披露管理制度》，提高了全体员工的信息披露意识和保密意识，保证信息披露的及时、准确、真实、完整、公平。
3、《募集资金管理制度》待修订
公司于2007年7月23日第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》，并严格对照其要求规范使用募集资金，防止任何侵占募集资金的行为，保护全体股东特别是中小股东的利益。
4、在选举董事、监事的时候采取累积投票制
公司在2007年12月11日第二届董事会第十八次会议增补郭海洲先生、刘建荣先生为公司董事，采用了累积投票制。
5、进一步发挥董事会各专门委员会的作用，提高决策科学性
上述已经提及该问题的整改情况及效果。
6、应做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训工作
公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所组织的相关培训工作，公司董事长马兴法先生、董事沈高伟先生，董事马伟良先生、监事陈建冬先生参加了浙江证监局组织的辖区上市公司2007年第二期董事、监事培训班，董事会秘书马全法先生参加了深圳证券交易所组织的中小板上市公司董事会秘书培训班（第三期），独立董事张乔凡先生参加了深交所举办的（第十六期）上市公司独立董事培训班，董事刘建荣先生、监事魏晓红女士参加了浙江证监局组织的辖区上市公司2008年第一期董事、监事培训班。并积极参加相关部门组织的后续培训，通过培训，使董事、监事、高级管理人员能够及时了解最新政策动向，提升了公司董事、监事、高级管理人员的业务素质，确保决策科学，规范日常经营管理。
7、应进一步加强与投资者的沟通和管理，在公司网站开设投资者关系专栏
上述已经提及该问题的整改情况及效果。
（三）针对社会公众和保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构提出相应建议的整改情况及效果
1、应加强对子公司的管理与控制
公司组织董事、监事、高级管理人员以及控股子公司负责人学习了相关法律、法规及《子公司管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内部控制制度，并加强后续培训，加强与子公司管理层的沟通与联系，董事长及其他高管人员经常不定期实地视察下属控股子公司；独立董事时大方先生、张乔凡先生先后到成都天马、北京天马及齐重数控等控股子公司实地考察及了解情况；保荐机构、律师、会计师也到各子公司核查、督导。了解子公司的生产经营情况，要求各子公司及时将重要信息告知公司董事会。加强了对子公司的管理与控制，从而能及时披露子公司的相关重大信息，确保投资者特别是中小投资者的知情权。
2、应加强投资者关系建设
公司非常重视投资者关系建设，注重机构投资者和外部中介机构对公司治理的积极作用，公司今后将继续欢迎机构投资者和中介机构参与公司治理和对公司经营管理提出合理建议，努力实现公司、股东、社会的共同进步。
二、公司治理初步整改后的情况
公司上市前既已形成核心管理层相对控股、高级管理人员持股的较为合理的股权结构，使公司利益与管理层利益一致，不仅增强了公司内部的凝聚力，也提高了利于公司发展的决策的执行力。公司在整改活动中完善了公司治理的相关制度。公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核三个委员会，同时制订了三个委员会的工作细则，三个委员会能充分发挥专业特长，为公司的投资发展和经营管理建言献策，有效地促进了董事会的科学决策。
公司制定和完善了一系列的公司治理制度，确保了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。同时根据中国证监会文件的要求及时修订了《信息披露管理制度》，明确规定了定期报告的编制、审议及披露；重大事项的报告、传递、审核及披露；公司部门及子公司信息披露事务的管理和报告；董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的报告、申报和监督程序；与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通；公司董事、监事和高级管理人员履行职责的记录和保管；其买卖公司股份的报告、申报和监督；收到证券监管部门相关文件的报告；敏感信息的排查；信息保密及信息披露的责任追究等应遵循的程序和执行标准。公司根据自身实际情况，会同公司保荐机构加强对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人以及公司各部门中可能的重大事件知情人的培训，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。加强了对子公司的管理，建立了有效的控制机制，公司通过委派经营管理人员、利用现代化的信息系统、公司内部控制管理制度的有效实施、公司领导和审计部门不定期检查等措施，有效地控制子公司的经营。公司也已建立了及时、全面、准确、快速的信息渠道，能全方面地搜集国内外市场信息，及时反馈给相关部门，顺应市场调整经营策略，对可能发生的风险提前做好准备。
公司自上市以来，未出现信息披露“打补丁”等情形，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒行为。公司2007年度信息披露事务经深交所考核为优秀。同时，被《证券时报》和南方基金评为2007年度中国中小板上市公司十佳管理团队之一。
三、公司治理持续推进的下一步改进计划
公司较为完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、根据中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所的文件精神，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大对下属子公司审计力度。
2、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能，并将专门委员会的建设作为一项长期工作来进行；充分发挥监事会的监督作用，充分发挥中介机构的作用。
3、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司负责人和各部门负责人的培训，学习公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
4、公司尚需细化专门的风险管理制度。公司虽然已建立起了比较完善的风险防范机制和应急机制，但仍须根据实际情况进一步明确落实具体责任机构和人员，以抵御未来可能发生的重大风险。
5、进一步做好信息披露工作和投资者关系管理工作，公司将根据实际情况，及时修订《信息披露管理制度》，从制度上保证信息披露工作有序进行，杜绝虚假、违规信息披露，自觉规范公司信息披露行为，切实履行好公司信息披露义务，增加透明度，树立上市公司诚信尽责的良好形象，吸引更多的健康长期投资者，促进公司的持续发展。同时进一步作好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通，让投资者及时、公平的了解公司相关信息。
公司治理是一项长期的工作。今后，公司将以本次公司治理专项活动为契机，一如既往地严格按照中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，树立规范运作和持续发展意识，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范、健康、持续发展的上市公司，实现做优做强做大企业的目标，争做“百年老企”。
浙江天马轴承股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2008-029
浙江天马轴承股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第二届董事会第二十二次会议通知于2008 年7 月14 日以专人送达和传真形式发出，会议于2008 年7 月19 日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经表决形成如下决议：
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江天马轴承股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明》。
《浙江天马轴承股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明》全文刊登于2008年7月22日《中国证券报》、《证券时报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江天马轴承股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月二十日