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      2008 年 7 月 23 日
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    (上接封八版)
    2008年07月23日      来源:上海证券报      作者:

    太钢不锈、发行人、公司指山西太钢不锈钢股份有限公司
    本次发行、本次增发指根据发行人2007年9月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过,并经2007年9月24日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过,经中国证监会核准向社会增发不超过35,000万股人民币普通股A股之行为
    中国证监会指中国证券监督管理委员会
    深交所指深圳证券交易所
    保荐人(主承销商)指中信证券股份有限公司
    承销团指为本次增发之目的,以中信证券为主承销商,由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团
    登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    原股东指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的太钢不锈之股东
    无限售条件股股东指原股东中的无限售条件流通股股东
    有限售条件股股东指原股东中的有限售条件流通股股东,具体指公司国有法人和一般法人持有的股份和公司高管持有的股份
    机构投资者指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人,以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定
    有效申购指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购,包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购资金或申购定金、申购数量符合限制等
    优先认购权指发行人公司原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10:1.01的比例优先认购本次增发的股份的权利
    股权登记日指2008年7月24日(T-1日)
    申购日/T日指2008年7月25日(T日,该日为网上、网下申购日)
    指人民币元

    一、本次发行基本情况

    1、发行股票种类

    发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    2、发行数量

    本次增发股份数量不超过35,000万股,最终发行数量将由发行人和保荐人(主承销商)根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定,募集资金总额不超过36.61亿元。发行结果将在申购结束后通过《山西太钢不锈钢股份有限公司增发A股发行结果公告》披露。

    3、发行价格

    本次增发A股发行价格为10.46元/股,为招股意向书刊登日(T-2日)前一个交易日太钢不锈股票均价。

    4、发行方式

    本次发行采取原股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式进行,公司原股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。原有限售条件股股东和原无限售条件股股东分别通过网下和网上申购行使优先认购权。网上发行由保荐人(主承销商)通过深交所交易系统组织进行;网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施。

    本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购,则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐人(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下配售比例与网上配售比例趋于一致。

    5、网下发行对象

    本次网下发行对象为机构投资者。除行使优先认购权部分的申购以外,机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东,其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

    参与网下申购的机构投资者(除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东)每张《申购表》的申购下限为50万股,否则视为无效申购。超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量(不含优先认购权部分)上限为17,500万股。

    6、优先认购权

    本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2008年7月24日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10:1.01的比例行使优先认购权,即最多可优先认购约349,311,045股,约占本次增发最高发行数量的99.80%。

    7、承销方式

    本次增发的社会公众股采取余额包销方式,由保荐人(主承销商)牵头组成的承销团包销剩余股票。

    8、本次发行日程安排

    日期发行安排停牌安排
    T-2

    (7月23日)

    刊登招股意向书摘要、网上网下发行公告及网上路演公告上午9:30-10:30停牌,其后正常交易
    T-1

    (7月24日)

    网上路演,股权登记日正常交易

    (7月25日)

    网上、网下申购日,网下申购资金、定金缴款日(申购资金、定金到账截止时间为当日下午17:00 时),刊登发行提示性公告全天停牌
    T+1

    (7月28日)

    网下申购资金、定金验资全天停牌
    T+2

    (7月29日)

    网上申购资金验资,确定网上、网下发行股数,计算除公司原股东优先认购外的网上、网下配售比例全天停牌
    T+3

    (7月30日)

    刊登发行结果公告,退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为T+3 日下午17:00 时),网上配售股票发售上午9:30-10:30停牌,其后正常交易
    T+4

    (7月31日)

    网上未获配售的资金解冻,网下申购资金验资,募集资金划入发行人指定账户正常交易

    上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改发行日程。

    9、除权安排

    本次发行不做除权处理,增发股份上市流通首日太钢不锈股票不设涨跌幅限制。

    10、上市时间

    本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

    二、本次发行配售方法

    在本次发行申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况,然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求,协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售:

    1、有效申购总量小于或等于总发行量,所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。

    2、有效申购总量大于总发行量(即超额认购的情况)时:

    扣除公司原股东优先认购获得足额配售的股票后,其他有效申购将按以下方法进行配售:

    申购类型条件配售比例
    网下申购有效申购股数为50万股或以上
    网上通过“070825”申购代码进行的申购申购数量下限为1股

    本次除公司原股东行使优先认购部分外,剩余部分将依照以下原则进行发行:网下配售比例与网上通过“070825”申购代码进行申购的配售比例趋于一致,即a≈b。

    配售股数只取计算结果的整数部分,网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由主承销商包销。

    三、原股东优先配售安排

    (一)优先配售数量及安排

    1、认购比例及数量

    公司原股东最大可按其股权登记日2008年7月24日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10:1.01的比例行使优先认购权,即最多可优先认购349,311,045股,约占本次增发最高发行数量的99.80%。

    2、股权登记日

    2008年7月24日(T-1日)。

    3、认购时间

    优先认购时间为2008年7月25日(T日)深交所交易系统的正常交易时间,即上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。

    (二)有关优先认购的重要日期

    1、股权登记日(T-1 日):2008年7月24日。

    2、优先认购日(T日):2008年7月25日。逾期视为自动放弃优先认购权。

    (三)优先认购发行方式

    公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权,公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码通过网上申购行使优先认购权。

    (四)原有限售条件股股东优先配售的认购办法

    1、认购地点:保荐人(主承销商)中信证券处

    2、有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权,申购数量最低为1股,最高不得超过其股权登记日持有数量乘以配售乘数(计算结果只取整数部分精确到 1股)。如申购股数超过其可优先认购股数,则超出部分无效。

    3、认购程序

    (1)认购方法

    有限售条件股股东通过向保荐人(主承销商)传真申购表进行申购,以其他方式传送、送达一概无效,传真号码为:010-84683700、咨询电话:010-84683900。

    原有限售条件股股东须于2008年7月25日(T 日)15:00时前将以下文件传真至保荐人(主承销商)处:

    ①《山西太钢不锈钢股份有限公司增发A股原有限售条件股股东网下优先配售申购表》(见附件2)

    ②法人营业执照复印件(加盖公章)或本人身份证复印件

    ③深交所证券账户卡复印件

    ④经办人身份证复印件

    ⑤法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)

    ⑥缴纳申购资金的划款凭证

    有限售条件股股东填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人(主承销商)处,即被视为向保荐人(主承销商)发出的正式要约,具有法律效力,不得撤回。

    (2)足额缴纳认购款

    原有限售条件股股东必须保证其认购款于2008年7月25日(T日)17:00之前全额汇至保荐人(主承销商)账户,认购资金于2008年7月25日(T日)17:00之前未汇至保荐人(主承销商)账户,视为申购无效。保荐人(主承销商)提请注意资金划转过程中的在途时间。

    申购资金请划至如下收款银行账户:

    开户行:中信银行北京京城大厦支行

    账户名称:中信证券股份有限公司

    账号:7110210187000007817

    联行行号:711021

    人行大额支付系统号:302100011026

    有限售条件股股东无效申购的申购款将于2008年7月30日(T+3日)统一退款。

    四、网下申购方式和申购程序

    (一)资格的认定

    本次网下发行对象为机构投资者。

    (二)申购方式

    参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股。超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量(不含优先认购权部分)上限为17,500万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后,机构投资者持股如达到发行人股本总额5%以上(含5%),须及时履行信息披露义务。

    (三)申购程序

    1、办理开户手续

    凡申购本次增发股票的投资者,申购时必须持有深交所的股票账户。尚未开户登记的投资者,必须在申购日(T日)前(含该日)办妥开户手续。

    2、申购

    参与网下申购的机构投资者通过向保荐人(主承销商)传真申购表进行申购,以其他方式传送、送达一概无效,传真号码为:010-84683700。

    投资者须于2008年7月25日(T日)15:00前将以下文件传真至保荐人(主承销商)处:

    ①《山西太钢不锈钢股份有限公司增发A股申购表》(见附件1)

    ② 法人营业执照复印件(加盖单位公章)

    ③ 深交所证券账户卡复印件

    ④ 经办人身份证复印件

    ⑤ 法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)

    ⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件

    投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人(主承销商)处,即被视为向保荐人(主承销商)发出的正式申购要约,具有法律效力,不得撤回。

    3、缴纳定金

    参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。

    申购款=申购股数×本次发行价格

    申购定金=申购款×20%

    参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2008年7月25日(T日)15:00时前向保荐人(主承销商)指定账户划出申购定金,并于当日15:00时前向保荐人(主承销商)传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2008年7月25日(T日)17:00时前汇至保荐人(主承销商)指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

    申购定金请划至如下收款银行账户:

    开户行:中信银行北京京城大厦支行

    账户名称:中信证券股份有限公司

    账号:7110210187000007817

    联行行号:711021

    人行大额支付系统号:302100011026

    申购款项必须在2008年7月25日(T日)17:00之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。

    4、申购款的补缴或多余定金的退还

    ①2008年7月30日(T+3日),保荐人(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登发行结果公告,内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原股东优先认购数量、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款(若定价不足以缴付申购款)的通知,获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

    ②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款,则获得配售的机构投资者须在2008年7月30日(T+3)17:00以前(指资金到账时间),将其应补缴的申购款划至保荐人(主承销商)指定的银行账户(同上述缴付申购定金账户),同时向保荐人(主承销商)传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年7月30日(T+3)17:00之前补足申购款,其配售资格将被取消,其所缴纳的定金将不予退还,归保荐人(主承销商)所有,其所放弃部分的股票将由承销团包销。

    若定金大于申购款,多余定金将统一在2008年7月30日(T+3)退款。

    ③所有申购冻结资金的利息由保荐人(主承销商)按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》(证监发行字[2006]78 号)的规定处理。

    ④中瑞岳华会计师事务所有限公司将于2008年7月28日(T+1日)对机构投资者网下申购定金,2008年7月31日(T+4日)对机构投资者补缴申购款(若有)的到账情况进行审验,并出具验资报告。

    ⑤北京市竞天公诚律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证,并出具见证意见。

    五、发行费用

    本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

    六、网上路演安排

    为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,2008年7月24日(T-1日)14:00时-16:00时发行人拟就本次发行在全景网(www.p5w.net)上进行网上路演,敬请广大投资者关注。

    七、发行人和保荐人(主承销商)

    1、发行人:山西太钢不锈钢股份有限公司

    地址:山西省太原市尖草坪街2号

    联系人:张竹平

    电话:0351-3017728

    传真:0351-3017729

    2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

    地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

    联系人:胡为敏、胡斌、陈石磊、陈虹、唐雷、徐喆燕

    发行人:山西太钢不锈钢股份有限公司

    保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

    2008年7月23日

    附件:     表1 山西太钢不锈钢股份有限公司增发A股申购表

    (网下申购)

    本表一经完整填写、由其法定代表人(或授权代表)签字/章及加盖单位公章并传真至申购传真号码后,即构成申购人发出的要约,具有法律效力。

    申购传真:010-84683700     咨询电话:010-84683900

    单位全称 
    营业执照注册号(基金请填成立批文号) 
    股票账户名称(深圳) 
    股票账户号码(深圳) 
    托管席位号 
    经 办 人 联系电话 
    手    机 传 真 
         退款银行信息(户名须为投资者自有资金账户户名,退款银行信息(包括开户行、账号及户名)

    应与申购资金汇款账户一致)

    汇入行全称 
    资金账号 
    收款人全称 
    人行大额支付系统号 
    联行行号 
    汇入行地点省     市        县
    申购股数大写:            万股 小写:             万股
    申购金额(申购数量×发行价格)大写:             元 小写:             元
    申购定金(申购金额×20%)大写:             元 小写:             元
    认可提供销售服务的承销团成员名称(证券投资基金和QFII不需填写此栏。其他投资者未填写视为认可主承销商的销售服务) 
    法定代表人(或授权代表)签字/章:                     单位盖章:

                                                                    年    月    日


             表2 山西太钢不锈钢股份有限公司增发A股申购表

    (公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权申购)

    本表一经完整填写、由其法定代表人(或授权代表)签字/章及加盖单位公章并传真至申购传真号码后,即构成申购人发出的要约,具有法律效力。

    申购传真:010-84683700     咨询电话:010-84683900

    单位全称/个人姓名 
    营业执照注册号

    (基金请填成立批文号,个人请填身份证号)

     
    股票账户名称(深圳) 
    股票账户号码(深圳) 
    托管席位号 
    经 办 人 联系电话 
    手    机 传 真 
    退款银行信息(户名须为投资者自有资金账户户名,退款银行信息(包括开户行、账号及户名)

    应与申购资金汇款账户一致)

    汇入行全称 
    资金账号 
    收款人全称 
    人行大额支付系统号 
    联行行号 
    汇入行地点省     市        县
    股权登记日持股数 
    可优先配售股数 
    申购股数大写:            万股 小写:             万股
    申购金额(申购数量×发行价格)大写:             元 小写:             元
    法定代表人(或授权代表)签字/章:                     单位盖章:

                                                                    年    月    日


    填表说明及注意事项:

    1、申购股数为50万股或以上的机构投资者,填写表1;公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权,填写表2。

    2、申购表可从www.cs.ecitic.com网站下载。为清晰起见,建议投资者另行打印此表。

    3、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名,退款银行信息(包括开户行、账号及户名)应与申购资金汇款账户一致。

    4、申购股数限制:

    (1)一般机构投资者:每张申购表的申购股数不得低于50万股,超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量(不含优先认购权部分)上限为17,500万股。

    (2)公司有限售条件股股东行使优先认购权在保荐人(主承销商)处进行,申购的数量最低为1股,最高不得超过其可优先认购的股数(计算结果只取整数部分精确到 1股)。如申购股数超过其可优先认购股数,则超出部分无效。

    (3)在本次申购中,证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量,并自行承担相应的法律责任。

    5、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金,公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的须全额缴纳申购款,定金或申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于2008年7月25日(T日)15:00时前划出申购定金或申购资金,同时将划款凭证传真至保荐人(主承销商)处,并确保申购定金或申购款于当日(T日)17:00时前到达保荐人(主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

    6、投资者填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果,由投资者自行负责。

    7、凡参加申购的机构投资者,请将此表填妥后于2008年7月25日(T日)15:00时前连同法人营业执照复印件、深交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)以及支付定金或申购资金的划款凭证复印件传真至保荐人(主承销商)处。为保证上述文件的完整性,请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。

    8、保荐人(主承销商)特别提醒投资者:2008年7月25日(T日)15:00之后的申购恕不接受,请注意发送传真时间;以其他方式传送、送达的一律无效;申购表一经传真至上述传真号码即视为向保荐人(主承销商)发出的正式申购要约,具有法律效力。

    9、投资者应尽早安排汇缴申购款项,以保证申购款项能在2008年7月25日(T日)17:00前汇到保荐人(主承销商)指定的银行账户,申购资金未能及时到账或到账不足的申购为无效申购。

    10、本次发行的咨询电话为010-84683900,传真为010-84683700。