卧龙电气集团股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2008-021

卧龙电气集团股份有限公司

二○○八年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

●本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2008年7月25日下午14:00时

网络投票时间：2008年7月25日上午9:30—11:30，下午:13：00—15:00

（二）现场会议召开地点

浙江省上虞市上虞是经济开发区人民西路1801号公司办公大楼会议室。

（三）会议方式：采取现场投票、网络投票以及委托独立董事投票的方式。

（四）召集人：公司董事会

（五）主持人：董事、总经理刘红旗先生

（六）本次大会的召开会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表101表公司股份数126420506股，占公司总股本的44.62%。其中，出席现场会议的股东及股东代表8人，代表公司股份数112843455股，占公司总股本的39.83%；通过网络投票的股东93人，代表公司股份数13577051股，占公司总股本的4.79%，公司独立董事汪祥耀共征集到投票权计0股。公司董事长王建乔先生因出国原因委托董事、总经理刘红旗先生主持本次会议，董事、监事和高级管理人员及公司法律顾问北京金杜事务所律师出席了会议。

三、提案的审议和表决情况

在投票表决时，因关联股东回避表决，非关联股东合计持有表决权股数25641400股, 占公司总股本的9.05%。

（一）审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》

（1）激励对象的确定依据和范围

表决结果为：25550057股赞成，占出席会议有表决权的99.64%；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权34343股，占出席会议有表决权的0.14%。

（2）股票期权激励计划的股票数量、来源和种类

表决结果为：25535357股赞成，占出席会议有表决权的99.59%；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权49043股，占出席会议有表决权的0.19%。

（3）激励对象获授股票期权的条件

表决结果为：25534157股赞成，占出席会议有表决权的99.58 %；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权50243股，占出席会议有表决权的0.20%。

（4）激励对象的股票期权分配情况

表决结果为：25534157股赞成，占出席会议有表决权的99.58 %；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权50243股，占出席会议有表决权的0.20%。

（5）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

表决结果为：25534157股赞成，占出席会议有表决权的99.58 %；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权50243股，占出席会议有表决权的0.20%。

（6）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

表决结果为：25534157股赞成，占出席会议有表决权的99.58 %；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权50243股，占出席会议有表决权的0.20%。

（7）股票期权的行权条件

表决结果为：25425265股赞成，占出席会议有表决权的99.16 %；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权159135股，占出席会议有表决权的0.62%。

（8）股票期权激励计划的调整方法和程序

表决结果为：25425265股赞成，占出席会议有表决权的99.16 %；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权159135股，占出席会议有表决权的0.62%。

（9）实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

表决结果为：25425265股赞成，占出席会议有表决权的99.16 %；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权159135股，占出席会议有表决权的0.62%。

（10）公司与激励对象各自的权利义务

表决结果为：25425265股赞成，占出席会议有表决权的99.16 %；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权159135股，占出席会议有表决权的0.62%。

（11）股票期权激励计划变更、终止

表决结果为：25425265股赞成，占出席会议有表决权的99.16 %；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权159135股，占出席会议有表决权的0.62%。

（二）审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜》的议案

表决结果为：25438865股赞成，占出席会议有表决权的99.21 %；反对57000股，占出席会议有表决权的0.22 %；弃权145535股，占出席会议有表决权的0.57%。

四、律师出具的法律意见书

北京金杜律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

五、备查文件：

1、与会董事签名的本次股东大会决议；

2、与会董事签名的本次股东大会的会议记录；

3、北京金杜律师事务所出具的《法律意见书》；

4、本次股东大会全套会议资料。

卧龙电气集团股份有限公司

二○○八年七月二十五日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2008-022

卧龙电气集团股份有限公司

三届二十七次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次董事会会议的召开情况

卧龙电气集团股份有限公司于2008年7月19日以专人送达的方式向全体董事发出关于召开三届二十七次临时董事会会议的通知，会议于2008年7月25日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本公司监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，会议有效。会议以现场表决和通讯表决相结合方式审议通过了《关于确定股票期权激励计划授权日》的议案。同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年7月25日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订草案）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（修订草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

公司董事会于2008 年4月13日审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号/2号》进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议，于2008 年7月9日审议通过了修订后的《股票期权激励计划（修订草案）》。2008 年7月25日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订草案）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订草案）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。

三、激励对象符合授权条件的说明

1、激励方案规定的授权条件

根据在公司《股票期权激励计划（修订草案）》的规定，激励对象已同时满足下列获授股票期权条件：

（1）授权时卧龙电气未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。

（2）授权时激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④公司董事会认定其严重违反公司有关规定。

四、公司本次授权情况概述

1、本次拟授权总量及各激励对象职务、拟授权量、剩余可授权量、禁售期

本激励计划授予激励对象1563万份股票期权，占本公司股本总额的5.52%，不存在剩余可授权量。授予激励对象的具体授权量情况如下表：

编号	职务	姓名	拟授予股票期权（万股）	占本激励计划拟授予股票期权数量的比例	占本计划通过时总股本的比例
一、董事高管
1	董事长	王建乔	69	4.41%	0.24%
2	总经理	刘红旗	60	3.84%	0.21%
3	董事	陈永苗	60	3.84%	0.21%
4	董事	邱跃	60	3.84%	0.21%
5	常务副总经理	黎明	54	3.45%	0.19%
6	总工程师	严伟灿	48	3.07%	0.17%
7	董事、副总经理	朱亚娟	48	3.07%	0.17%
8	财务总监、董事会秘书	倪宇泰	48	3.07%	0.17%
	小计		447	28.60%	1.58%
二、子公司、事业部高管
9	卧龙电气微电机事业部总经理	龚宏武	39	2.50%	0.14%
10	浙江卧龙灯塔电源有限公司总经理	姜金龙	48	3.07%	0.17%
11	浙江卧龙国际贸易有限公司总经理	陈樱珠	48	3.07%	0.17%
12	卧龙电气工业电机事业部总经理	周立新	39	2.50%	0.14%
13	银川卧龙变压器有限公司总经理	席立功	39	2.50%	0.14%
14	绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司总经理	周军	39	2.50%	0.14%
15	卧龙电气冲压件事业部总经理	龚建华	30	1.92%	0.11%
16	武汉卧龙电机有限公司总经理	刘红陵	39	2.50%	0.14%
17	卧龙电气控制器事业部总经理	陈平	21	1.34%	0.07%
18	上海协通国际商贸有限公司总经理	陈成尧	30	1.92%	0.11%
19	杭州研究院高压变频事业部总经理	孙少华	21	1.34%	0.07%
20	杭州研究院通用伺服事业部总经理	许向阳	15	0.96%	0.05%
	小计		408	26.10%	1.44%
三、其他激励对象
21	其他激励对象共61名注1		708	45.30%	2.50%
	合计		1563	100.00%	5.52%

注1：其他激励对象为核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。

本激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：

（1）激励对象转让其持有卧龙电气的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

（2）激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划而持有的卧龙电气股票，应当符合转让时卧龙电气《公司章程》的规定。

（3）激励对象原持有非流通股股份且在公司股权分置改革中有承诺的按原承诺履行。

2、行权价及调整情况

公司本次股票期权的行权价格为12.77元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.77元的价格认购一股公司股票，该行权价未因派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项而作调整过。

3、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：公司《股票期权激励计划（修订草案）》确定的公司董事、高管、子公司高管及其他核心管理技术职务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号/2号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司2008年第一次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。

4、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号/2号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就三届二十七次董事会《关于确定股票期权激励计划授权日》事项发表的意见如下：

（1）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年7月25日，该授权日符合证监会发布的《管理办法》以及公司《股票期权激励计划（修订草案）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（修订草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

（2）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年7月25日，并同意激励对象获授股票期权。

5、律师法律意见书的结论意见

（1）公司股权激励计划已履行全部必要的法律手续，行权时间的安排符合法律法规的规定。

（2）公司股权激励计划的激励对象的范围及激励数量符合相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象不存在不符合激励条件的情形。

（3）截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划的行权条件未发生变化。

（4）截至本法律意见书出具之日，公司就股权激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

五、激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年7月25日（当天为停牌日，计算期权成本时以前一天收盘价7.92元/股为依据）；同时根据公司《股票期权激励计划（修订草案）》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。

六、其他说明

本次股票期权激励计划的相关事宜公司将按《股票期权激励计划（修订草案）》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

200 8年7月25日