湖南山河智能机械股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第九次会议通知于2008年7月18日以专人和传真送达的方式发出，于2008年7月25日上午9：00时以通讯方式召开。应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议的召集、召开方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出资设立安徽山河矿业装备股份有限公司的议案》。
同意公司与淮北市东兴建设投资有限责任公司共同出资10,000万元（将分两年出资，第一年出资51%，第二年出资49%，其中：公司以现金方式出资人民币7,000万元，占出资总额的70%；淮北市东兴建设投资有限责任公司以现金方式出资人民币3,000万元，占出资总额的30%）组建安徽山河矿山装备股份有限公司。
独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见为：为充分利用安徽淮北及周边地区拥有十分丰富的煤炭资源和潜力巨大的能源产业区位优势，以及公司在工程机械和矿山机械行业具备的较高系统设计、制造技术和管理经验，出资设立安徽山河介入煤矿装备制造行业，有利于公司拓展新的产品领域，充分享受煤矿装备制造行业快速发展所带来的机遇，形成公司新的利润增长点，做强做大企业，提高公司行业地位和影响力，创造良好的社会效益和经济效益。公司出资设立安徽山河矿业装备股份有限公司符合《公司法》和《公司章程》、公司《对外投资管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序。一致同意公司出资设立安徽山河矿山装备股份有限公司，并提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
本《议案》需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
（一）原第三章第二十八条由：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改为：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（二）原第五章第一百二十三条第三款增加：
D．在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。
本《议案》需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于治理专项活动整改情况说明的议案》。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2008年8月18日上午9：00在本公司技术中心大楼一楼国际会议厅召开2008年度第一次临时股东大会，审议董事会提议的相关议案。内容详见2008年7月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn《关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司董事会
二00八年七月二十六日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2008-032号
湖南山河智能机械股份有限公司关于出资
设立安徽山河矿业装备股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
一、对外投资概述
公司拟与淮北市东兴建设投资有限责任公司(以下简称”淮北东兴”)共同出资人民币10,000万元组建安徽山河矿山装备股份有限公司（以下简称“安徽山河”）。公司与淮北东兴不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。
本次对外投资已经2008年7月25日召开的公司第三届董事会第九次会议决议通过。本对外投资需经股东大会批准后方可实施。
【具体详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2008年7月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《第三届董事会第九次会议决议公告》】。
二、投资主体介绍
公司名称：淮北市东兴建设投资有限责任公司；
注册地址：淮北市相杜路中段；
法定代表人：徐杰；
注册资本：2,300万元；
经营范围：集中管理运作杜集区财政性建设资金，管理和组织实施政府性投资项目建设，管理城市经营性资产，开发经营城市资源，多渠道筹集建设资金，以政府信誉向上争取资金和对外借资、融资；投资兴办经济实体。
三、投资标的的基本情况
标的名称：安徽山河矿业装备股份有限公司
标的概况：安徽山河注册资本10,000万元，将分两年出资，第一年出资51%，第二年出资49%，其中：公司以现金方式出资人民币7,000万元，占出资总额的70%；淮北东兴以现金方式出资人民币3,000万元，占出资总额的30%。经营范围（以工商登记为准）为研究、设计、生产、销售煤炭机械、矿山机械、工程机械、建筑机械、农业机械、非公路用柴油发动机及柴油发电机组和配件；提供相关机械装备的租赁、售后服务及技术咨询；经营相关商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
四、对外投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
随着煤矿企业对采煤机械化率提高的需求、旧设备的更新换代，以及国家对小煤矿进行关停并转等整合，新建大型煤矿带来煤机新增需求，煤机设备的市场需求将会保持较快的增长速度，市场容量巨大。
公司为充分利用安徽淮北及周边地区拥有十分丰富的煤炭资源和潜力巨大的能源产业区位优势，以及公司在工程机械和矿山机械行业具备的较高系统设计、制造技术和管理经验，择机进入煤矿装备制造行业，是公司做强做大的重大战略举措。
公司通过出资设立安徽山河介入煤矿装备制造行业，有利于公司拓展新的产品领域，充分享受煤矿装备制造行业快速发展所带来的机遇，形成公司新的利润增长点，做强做大企业，创造良好的社会效益和经济效益。
2、对公司的影响
公司出资设立安徽山河，通过该公司进行煤炭机械的研究、设计、生产和销售，进一步拓展新的产品领域，形成公司新的利润增长点，有利于做强做大企业，进一步提高公司行业地位和影响力。
五、独立董事意见
为充分利用安徽淮北及周边地区拥有十分丰富的煤炭资源和潜力巨大的能源产业区位优势，以及公司在工程机械和矿山机械行业具备的较高系统设计、制造技术和管理经验，出资设立安徽山河介入煤矿装备制造行业，有利于公司拓展新的产品领域，充分享受煤矿装备制造行业快速发展所带来的机遇，形成公司新的利润增长点，做强做大企业，提高公司行业地位和影响力，创造良好的社会效益和经济效益。
公司出资设立安徽山河矿业装备股份有限公司符合《公司法》和《公司章程》、公司《对外投资管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序。一致同意公司出资设立安徽山河矿山装备股份有限公司，并提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二00八年七月二十六日
备查文件
1、 公司第三届董事会第九次会议决议；
2、 独立董事的独立意见。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2008-033号
湖南山河智能机械股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2008 年度第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年8月18日上午9：00；
2、召开地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2 号公司技术中心大楼一楼国际会议厅；
3、召集人：公司董事会；
4、召开方式：现场投票方式；
5、出席对象：
(1)、2008年8月13日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的见证律师；
(4)、公司聘请的保荐代表人。
二、会议审议事项
1、《关于出资设立安徽山河矿山装备股份有限公司的议案》；
2、《关于修改公司章程部分条款的议案》。
三、会议登记方法
1、登记方式：
(1)、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
(2)、出席会议的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
(3)、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法人代表证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2008年8月14日、15日上午8：00-12：00、下午13：30-17：30；
3、登记地点：公司董事会办公室；
4、委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2号
邮政编码：410100
联系电话：0731-3572669
传真：0731-3572606
联系人：王义伟、邹蕾
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
五、授权委托书（格式附后）
湖南山河智能机械股份有限公司
二00八年七月二十六日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖南山河智能机械股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于出资设立安徽山河矿业装备股份有限公司的议案 | |||
| 2 | 关于修改公司章程部分条款的议案 | |||
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：