江西洪城水业股份有限公司
第三届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第七次临时会议于2008年7月29日（星期二）以通讯方式召开。本次会议已于2008年7月25日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事7人，董事长毛木金先生和独立董事章卫东先生因公出国未能参加本次董事会，因此总有效票数为7票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《收购温州洪城水业环保有限公司51%股权的〈股权转让协议〉》，同意签署该正式的《股权转让协议》；
（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于向控股子公司温州洪城水业环保有限公司委托贷款的议案》；
同意公司委托银行贷款不超过3492.6075万元人民币给温州洪城水业环保有限公司，利率按照银行同期贷款利率执行。
（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《关于向南昌水业集团有限责任公司借款的议案》。
同意公司向南昌水业集团有限责任公司借款2500万元，用于解决公司温州项目部分所需资金，利率按一年期贷款基准利率7.47%执行。（详见公告临2008-019）
（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）
注：由于南昌水业集团有限责任公司为本公司控股股东，因此该项议案属关联交易，在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2008年7月29日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2008－018
江西洪城水业股份有限公司
关于对外投资进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于投资收购温州滨海园区第一污水处理厂51%股权的议案》。公司与温州宏泽环保科技有限公司（以下简称宏泽公司）经过充分协商，同意由宏泽公司将温州滨海园区第一污水处理厂完整资产从宏泽公司现有资产中剥离，对剥离后的滨海污水厂进行资产评估后，以全部评估后的资产单独设立一目标公司。而后由洪城水业以TOT模式投资约5355万元人民币现金收购该目标公司51%股权。相关事项公告详见公司2008年5月23日披露的临2008-011《对外投资公告》。现将该项目有关进展情况公告如下：
一、经宏泽公司前期基础工作，截止公告日，宏泽公司已将温州滨海园区第一污水处理厂完整资产从宏泽公司现有资产中剥离，并设立了目标公司即温州洪城水业环保有限公司。该公司注册资本为3150万元人民币，注册地址为温州市雁荡西路350号开发区大厦1801室。其企业法人营业执照已于2008年 6月24日签发，主要从事污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术、产品的研发及污水处理厂项目投资。
二、经公司与宏泽公司进行进一步的商务谈判，双方同意由洪城水业现金出资1606.5万元人民币收购温州洪城水业环保有限公司51%的股权，成为温州洪城水业环保有限公司的第一大股东。收购后，温州洪城水业环保有限公司变更为合资公司，洪城水业占合资公司51%股权，宏泽公司占合资公司49%股权；出资双方按比例享有资产收益权和承担相关责任、义务。
三、经广东恒信德律会计师事务所有限公司资产评估（恒德赣评字[2008]第014号），截止于评估基准日2008年6月30日，按收益法评估，股东权益（净资产）价值为3,181.81万元，增值率为1.01%。经双方认真协商，在评估结论的基础上双方认可温州洪城水业环保有限公司股东权益（净资产）价值为3,181.81万元。我公司收购温州洪城水业环保有限公司51%股权的价款为1606.5万元人民币。负债部分按照双方协商由双方按股权比例承担目标公司债务。
2008年7月29日，本公司第三届董事会第七次临时会议审议并通过了《收购温州洪城水业环保有限公司51%股权的〈股权转让协议〉》。(详见公司临2008-017号公告)
四、根据《股权转让协议》第二章2.2(4)条的有关约定,我公司同意委托银行贷款不超过3492.6075万元人民币给温州洪城水业环保有限公司，利率按照银行同期贷款利率执行。本公司第三届董事会第七次临时会议同时审议并通过了《关于向控股子公司温州洪城水业环保有限公司委托贷款的议案》。(详见公司临2008-017号公告)
五、备查文件
1.公司第三届董事会第七次临时会议决议；
2、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的资产评估报告（恒德赣评字[2008]第014号）；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2008年7月29日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2008－019
江西洪城水业股份有限公司关于向
南昌水业集团有限责任公司借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2008年7月29日，公司第三届董事会第七次临时会议审议通过了向南昌水业集团有限责任公司借款的议案。同意公司向南昌水业集团有限责任公司借款2500万元人民币，用于解决公司温州项目部分所需资金，利率按一年期贷款基准利率7.47%执行。
由于南昌水业集团有限责任公司为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与南昌水业集团有限责任公司间的关联交易。
二、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交公司第三届董事会第七次临时会议审议,在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决，全体有表决权的非关联董事一致同意上述议案(详见公司临2008-017号公告)。
本次关联交易按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，不需提交股东大会审议。
三、独立董事事前认可和发表的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此议案具体情况向独立董事进行了说明。公司独立董事章卫东先生因公出国在外，其他2名独立董事基于独立判断的立场，对公司向南昌水业集团有限责任公司借款这一关联交易事项发表了独立意见,认为：
1、本次关联交易的理由充分，利率完全按照银行同期贷款利率执行，因此是公平、公正、公允的。
2、本次关联交易已获得第三届董事会第七次临时会议批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、本次关联交易有助于公司业务发展资金需要，对公司的经营不构成负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此我们同意此关联交易。
四、关联方介绍和关联关系
(一)、关联方基本情况：
公司名称：南昌水业集团有限责任公司
法人代表：胡国光
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：江西省南昌市沿江南路294号
注册资本：340,539,000元
成立日期：1998年3月3日
主营业务：集中供水（许可证有效期至2007年03月31日）；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净水剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。
(二)、与上市公司的关联关系：南昌水业集团有限责任公司为本公司的控股股东, 持有本公司72,942,095股股份, 占公司总股本的52.1%。因此，向南昌水业集团有限责任公司借款行为构成了关联交易。
五、关联交易相关协议的主要内容
公司向南昌水业集团有限责任公司借款约定的主要内容为：公司拟向南昌水业集团有限责任公司借款人民币2500万元，用于解决公司温州项目部分所需资金。根据公司与南昌水业集团有限责任公司签署的《委托贷款合同》，南昌水业集团有限责任公司向公司提供人民币2500万元的借款，借款期限为一年，利率按一年期贷款基准利率7.47%执行。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易的主要目的是增加本公司融资渠道，有利于拓展公司新的融资形式，解决了公司当前运营及温州项目业务发展所需的部分资金，不会损害上市公司及非关联股东利益。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次临时会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日