金融街控股股份有限公司关于受让
北京德胜投资有限责任公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
北京华融综合投资公司（以下简称“华融公司”）将其持有的北京德胜投资有限责任公司（以下简称“德胜公司”）99%的股权转让，由于上述股权转让属于国有股权转让，华融公司持有的德胜公司99%的股份需在北京产权交易所公开挂牌出让，公司根据董事会决议参加上述股权的挂牌出让程序，并以挂牌价格34,401.2031万元参与上述德胜公司股权出让。
由于公司董事长王功伟先生担任华融公司法定代表人，副董事长鞠瑾先生担任华融公司总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5的有关规定，华融公司与本公司构成关联关系，若本次股权收购成功，本次交易构成关联交易。
公司于2008年7月28日召开五届三次董事会会议，审议通过了《关于收购北京德胜投资有限责任公司100%股权的议案》，批准公司参加对华融公司持有德胜公司99%国有股权的挂牌出让程序，批准公司参加对北京金昊房地产开发有限公司持有德胜公司1%国有股权的挂牌出让程序。本次关联交易已经公司独立董事事前同意，关联董事王功伟先生、鞠瑾先生在审议本议案时主动回避表决。
由于华融公司持有的德胜公司99%股权挂牌价格占公司最近一期经审计净资产141.99亿元的2.42%，低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易涉及金额决策权限属于公司董事会，董事会审议通过此项议案后，授权经理班子办理相关事宜。
二、本次关联交易对方的基本情况
（一）北京华融综合投资公司
中文名称：北京华融综合投资公司
工商登记类型： 全民所有制
注册地点：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座11层东区
法定代表人：王功伟
注册资金：86,062.6万元
税务登记证号码：地税京字11010210138789X000
经营范围：投资管理；投资信息咨询；商务信息咨询；旅游信息咨询（咨询项目均不包含中介服务）；组织文化艺术交流（不含演出）；租赁机械电器设备。
截止2007年12月31日，华融公司经审计财务数据如下：总资产为136.37亿元，净资产为31.18亿元，2007年实现营业收入53.15亿元，净利润7.76亿元；截至2008年6月30日，华融公司未经审计财务数据如下：总资产156.98亿元，净资产34.54亿元，2008年1－6月，实现营业收入19.82亿元，净利润－0.06亿元。
华融公司实际控制人是北京市西城区国资委。
最近五年内，华融公司未受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)交易双方的关联关系
公司董事长王功伟先生担任华融公司法定代表人，副董事长鞠瑾先生担任华融公司总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5的有关规定，华融公司与本公司构成关联关系。
三、本次关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为华融公司持有的德胜公司99%的股权。
（二）德胜公司基本情况
公司名称：北京德胜投资有限责任公司
注册地点：北京市西城区小市口胡同8号
法定代表人：张斌
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；商品房销售；家居装饰；信息咨询；信息技术开发应用机器销售相关设备；销售建筑材料。
成立日期：2000年7月4日
（三）德胜公司股东情况
德胜公司目前主要股东为华融公司和北京金昊房地产开发有限公司，持股比例分别为99%和1%。华融公司持有的上述股权不存在限制转让情况，没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（四）德胜公司主营业务情况
德胜公司的主营业务包括房地产开发、商品房销售等，德胜公司2007年及2008年一季度经审计财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2008年3月31日 |
| 资产总额 | 2,503,199,899.93 | 1,931,919,139.84 |
| 负债总额 | 2,387,363,350.96 | 1,834,087,067.84 |
| 应收账款 | 113,082,936.00 | 11,286,936.00 |
| 净资产 | 115,836,548.97 | 97,832,072.00 |
| 2007年 | 2008年1－3月 | |
| 主营业务收入 | 302,478,079.52 | - |
| 营业利润 | 135,215,353.52 | -18,004,476.97 |
| 净利润 | 102,870,204.04 | -18,004,476.97 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据国家有关规定，华融公司持有的德胜公司股权转让属于国有股权转让，需通过北京产权交易所公开挂牌出让。针对德胜公司股权转让事宜，公司已收到北京产权交易所《产权受让申请受理通知书》，但尚未与华融公司签署股权转让协议。
根据中审会计师事务所有限公司于2008年4月26日出具的中审评报字【2008】第40004号《北京德胜投资有限责任公司资产评估报告书》，评估公司以2008年3月31日为评估基准日，采取现金流量折现法评估计算出的北京德胜投资有限责任公司净资产评估值为34,748.69 万元。华融公司依据上述评估值将其持有的德胜公司99%股权在北京产权交易所挂牌出让，挂牌价格为34,401.2031万元。
本次评估增值幅度较大的原因：一是德胜公司账面值为成本核算，而北京房地产价格在近2005-2008年内市场价格持续走高，写字楼租金增长导致评估价值与成本价值相比增幅较大；二是本次被评估对象完工程度为90%，接近完工产品，根据德胜公司已销售房产价格和周边拟签订的写字楼出租租金水平评定估算，评估结果较原成本价值增幅较大。
五、本次收购的目的及对本公司经营的影响
本次收购是公司实现可持续发展的措施之一，通过收购德胜公司股权可以增加公司在北京中心地区的优质项目储备，符合公司业务发展战略。
六、独立董事的意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，我们作为金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司受让关联企业华融公司持有的德胜公司股权关联交易事项发表如下意见：
1、我们认为此项关联交易的批准和受让的程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。
2、我们认为收购关联企业华融公司持有的德胜公司股权关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、公司董事会的意见
公司董事会认为：本次股权收购符合公司的长期发展战略，可以增加公司在北京中心地区优质项目储备，有利于公司的可持续发展，因此同意按法定程序启动收购德胜公司股权的相关手续。授权经理班子在董事会审议通过后办理相关事宜。
金融街控股股份有限公司
董事会
2008年7月31日