山东鲁北化工股份有限公司
改变募集资金用途公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 原投资项目名称：采用绿色生产新工艺制造环氧丙烷项目。
● 新投资项目名称：山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨·波特有限公司合资建设48MW风力发电场项目。
● 改变募集资金投向的数量：18073万元。
● 本项目建设期2年，预测总投资收益率为 6.76%，资本金利润率20.46%。
● 从经营期第一年开始即达到满负荷运转，并开始产生盈余。
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]116号文核准，公司于2000年8月28日至9月8 日实施增资配股方案，向股东配售人民币普通股共计4630万股，配股价格为16.00元/股，扣除发行费用后共募集资金人民币727170268.98元（其中包括国有法人股配股投入的非现金资产163965018.26元）。至2001年末，除绿色生产新工艺制造环氧丙烷项目因所需的原材料不能得到有效保证尚未投入外，其余全部投资完毕。
经公司第四届董事会第十九次会议认真研究，公司拟将原用于绿色生产新工艺制造环氧丙烷项目的18073万元，转换为对外投资，由山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨·波特有限公司合资建设48MW风力发电场项目。该项目不涉及关联交易。
公司第四届董事会第十九次会议就该等事项进行了表决，与会董事一致同意改变募集资金投资项目，同意就该等事项提交公司2008年度第二次临时股东大会进行表决。
二、无法实施原项目的具体原因
至2001年末，公司于2000年配股所募集的资金除环氧丙烷项目18073万元尚未投入外，其余全部投资完毕。因环氧丙烷项目所需的原材料不能得到有效保证，该项目目前尚未投入。
为充分发挥募集资金使用效益，山东鲁北化工股份有限公司和山东鲁北企业集团总公司经过充分考察、调研、论证，经与西班牙西尔萨·波特有限公司多次洽谈，三方于2008年2月签署了框架合资协议，拟共同出资组建“山东鲁萨风电有限公司”，合作投资48MW风力发电场建设项目达成共识，为此，公司拟将上述募集资金中的18073万元转换为对外投资，投入合资风电项目。
三、中外合资经营公司介绍
合资公司是由西班牙的西尔萨·波特有限公司、山东鲁北化工股份有限公司和山东鲁北企业集团总公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关规定成立的中外合资经营企业。
1、公司中文名称：山东鲁萨风电有限公司
2、公司英文名称： Shandong Lusa New Energy Co., Ltd.
3、法定地址：中国山东省滨州市无棣县埕口镇。
4、公司法律性质：有限责任公司。
西尔萨·波特有限公司是西班牙菲尔萨新能源有限公司为在中国投资而专门成立的，菲尔萨新能源有限公司拥有该公司80%的股权，其余20%的股权为少数股东共同持有。其法定代表人与菲尔萨新能源有限公司的法定代表人同为Jose M Roger。
菲尔萨新能源有限公司，成立于2000年，是西班牙首家在新能源领域上市的公司（西班牙马德里证交所，股票代码：FRS.MC），致力于可再生能源，包括风能、太阳能、和生物质能的开发和利用，以风能为主。在可再生能源领域，菲尔萨在世界范围内开发的风力发电场处于不同发展阶段，遍布三大洲，涉及十几个国家，包括西班牙、法国、意大利、爱沙尼亚、巴拿马、波兰、印度、俄罗斯等国家，是全球风力发电场主要的拥有者和发展商之一。截止2007年底，全球风力发电量达到10890兆瓦。
经过七年多的发展，菲尔萨公司每年以超过100%的增长速度迅速发展，2007年底，菲尔萨公司的总资产超过2.5亿欧元，至2008年3月31日，公司总资产达到5亿欧元。
四、新项目的具体内容
1、投资总额
（1）项目投资总额（“投资总额”）为人民币480,000,000元。
（2）公司注册资本金为160,000,000元。
2、投资比例、出资方式
西班牙西尔萨·波特有限公司、山东鲁北化工股份有限公司、山东鲁北企业集团总公司出资比例分别为百分之六十（60%）、百分之三十（30%）和百分之十（10%），即分别为人民币96,000,000元、48,000,000元和16,000,000元，三方均以现金投入。
3、出资时间
三方的资金投入将在两年内分两期到位。此次变更用途的18073万元募集资金中，14400万元将用于合资公司的注册资本金和合资项目建设的需要，剩余的3673万元将用于补充山东鲁北化工股份有限公司的流动资金。
4、计划进度及经济效益
本项目建设期2年，经营期20年，本项目从经营期第一年开始即达到满负荷运转，并开始产生盈余，全年总供电量（上网） 达9852 万kW·h。根据山东电网具体情况，确定本项目不含增值税上网电价为0.7098 元/kWh，含增值税上网电价为0.7701 元/kWh ，正常年销售收入可达6992.95 万元，年利润总额为3245.18 万元，总投资收益率为 6.76%，资本金利润率20.46%。
5、合作公司的经营期限自成立日起30年。
6、合资合同需经投资双方签字后，由本公司报上级部门批准，并经本公司股东大会对该项目审议通过后该合同生效。
五、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景
（1）风电建设符合我国能源发展战略的需要
开发新能源是我国能源发展战略的重要组成部分，符合国家产业政策，《国家计委、科技部关于进一步支持可再生能源发展有关问题的通知》（计基础[1999]44号）、2006年1月1日实施的《中华人民共和国可再生能源法》都明确鼓励新能源发电和节能项目的发展。同时，国家发展与改革委员会提出了到2020年全国建设3000万kW风电装机的目标，可见我国政府对可再生能源开发利用的高度重视。风力发电是可再生能源中最具有经济开发价值的清洁能源，风资源的开发利用是我国能源发展战略和调整电力结构的重要措施之一。因此，逐步开发利用山东东北部沿海丰富的风资源，建设48MW风力发电场项目，符合我国能源发展战略的需要。
（2）风电场建设符合山东省能源结构调整和可持续发展的需要
山东省是我国的经济大省，2007年全省国民生产总值25887.7亿元，按可比价格计算，比上年增长14.3%。随着全省国民经济的持续快速发展和人们社会生活水平的不断提高，对能源的需求量也日渐膨大。虽然山东省是一次能源大省，是中国重要的能源基地之一，胜利油田是中国第二大石油生产基地，中原油田的重要采区也在山东，山东石油产量约占全国总产量的16%。但从全国来看，由于我国人口众多，人均拥有的资源水平远低于世界水平，特别是近期世界石油价格的节节攀升，能源问题已逐渐威胁到我国经济的正常发展。另外，山东省电网电源结构单一，基本以火力发电为主，而火电的发展必然会受到煤炭、交通、环保等因素的制约，随着2000年9月1日开始实施《中国人民共和国大气污染防治法》的出台，对新建、扩建火电厂的污染物排放标准或总量控制的力度逐步加大，新建和改建火电场成本将大大增加，必将制约山东省火力发电的建设和发展。山东省目前已建成多座风力发电工程，可再生能源项目得到了逐步展开。因此，积极开发利用山东北部沿岸的可再生能源—风力发电，替代部分煤电，适当减轻能源需求的压力，对改善山东省的电源结构和走能源可持续发展的道路是十分必要的。
（3）风电场建设有利于保护生态环境，符合无棣县发展目标
作为清洁可再生能源的重要来源之一的风力发电，可与滨州市的传统能源的开发有机结合，传统能源与清洁可再生能源同处一地，成为一道亮丽的新景观。充分利用清洁可再生能源，也是对当地生态资源的有利保护。为努力实现经济的可持续发展，以良好的循环经济模式保持地方经济发展的后劲，提出建设本项目，一方面作为能源生产基地支持和配合无棣县域经济的发展，另一方面，作为清洁能源，可减少部分常规能源对环境的污染，对保持无棣县良好的社会、经济和环境具有十分重要的意义。
（4）山东鲁萨风电场区位优势明显，风能资源较好
山东鲁萨风电场位于无棣县北部地区，属北温带东亚季风区大陆性气候，四季分明，干湿明显。春季多风干燥，夏季湿热多雨、秋季天高气爽，冬季长而干燥。场址区全年主导风向为西南风、次主导风向为东北风，风能资源较好，风电机组的有效利用率较高。该区域滩涂资源广阔，环境容量大，水陆交通便利。大型风电机组设备可以直接运抵风电场。距离鲁北国家级生态工业园大型电源基地仅9km，其南35km有220kV大杨变电站，有便利的并网条件。具备建设大型风电场的风能资源条件。
综上所述，优化能源结构，大力发展可再生能源，已成为世界各国在能源问题的新的发展方向。风电作为一种可再生能源，可促进能源的多样化，加快能源结构调整的优化，实现能源的可持续发展。本项目的建设，符合我国21世纪可持续发展能源战略规划，也是发展循环经济，建设和谐社会的具体体现。作为清洁可再生能源，本项目的建设与保持无棣县可持续发展的环境相呼应，采用绿色能源方式对无棣地方经济的发展定位起到了推动作用。绿色能源的开发利用对无棣县乃至整个山东东北部整体的社会、政治、经济、环保等意义将产生深远的影响。
因此，本工程的建设是完全必要和合理的。
2、盈利与风险分析
本项目建设期2年，经营期20年，本项目从经营期第一年开始即达到满负荷运转，并开始产生盈余，全年总供电量（上网） 达9852 万kW·h。根据山东电网具体情况，确定本项目不含增值税上网电价为0.7098 元/kWh，含增值税上网电价为0.7701 元/kWh ，正常年销售收入可达6992.95 万元。所得税税率按25％计。储备基金、职工奖励和福利基金和企业发展基金分别按税后利润的10 ％、5％和5％计提。经测算，本项目正常年利润总额为3245.18 万元。正常年可供分配利润为2433.89 万元。
（1）财务现金流量分析
根据《项目投资现金流量表》可以分别计算出全部投资的以下几项财务评价指标：
| 项目 | 税前 | 税后 |
| 财务内部收益率（%） | 9.76 | 8.45 |
| 财务净现值（ic=8%）（万元） | 5980.81 | 1461.82 |
| 投资回收期（含建设期1年） | 10.37 | 11.06 |
（2）损益分析
总投资收益率、投资利润率、投资利税率及资本金利润率、项目资本金净利润率均是反映项目单位投资盈利能力的静态指标。根据《利润与利润分配表》和总投资估算可以分别计算出上述几项指标： 总投资收益率 ＝ 6.76%；投资利润率 ＝ 6.76%；投资利税率 ＝ 8.10%；资本金利润率 ＝ 20.46%。
（3）敏感性分析
考虑到项目实施过程中一些不定因素的变化，这里将分别对固定资产投资、经营成本、营业收入作提高正负10% 的单因素变化对税后财务内部收益率、投资回收期影响的敏感性分析。
财务敏感性分析表
| 项目 | 基本方案 | 固定资产 | 营业收入 | 经营成本 | |||
| +10% | -10% | +10% | -10% | +10% | -10% | ||
| 财务内部收益率（%） | 8.45 | 7.28 | 9.88 | 10.24 | 6.61 | 8.09 | 8.87 |
| 投资回收期（年） | 11.06 | 12.01 | 10.09 | 9.89 | 12.63 | 11.34 | 10.77 |
从上表可以看出，各因素的变化均不同程度的影响着财务内部收益率及投资回收期，其中营业收入的提高或降低最为敏感，固定资产次之。因此，项目单位在应优化设计尽量减少建设投入。该项目只要达到设计生产能力的58.02%，企业即可保本。从上述财务盈利能力分析看，各项财务评价指标较好，总投资收益率 ＝ 6.76%，投资利润率 ＝ 6.76%，投资利税率 ＝ 8.10%，资本金利润率 ＝ 20.46%。从敏感性分析看，项目具有一定的抗风险能力。因此,从财务上讲该项目是可行的。
3、财务评价结论
本项目财务评价测算，上网电价为0.7701 元/kWh（含增值税）。财务评价的各项经济技术指标均符合要求，在财务上是可行的。项目积极采用国产设备，根据国税发[2006]111 号《外商投资项目采购国产设备退税管理试行办法》，项目可申请国产设备退税，将带来更好的经济效益。
六、本次改变募集资金用途不构成关联交易。
七、山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨·波特有限公司合资建设48MW风力发电场项目符合国家相关产业政策，本项目已征得主管部门—山东省发展和改革委员会的批准。
八、本次改变募集资金用途对外投资事项将提交公司二〇〇八年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件目录。
1、公司第四届董事会第十九次会议决议;
2、独立董事意见；
3、公司第四届监事会第十三次会议决议;
4、山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨·波特有限公司合资建设48MW风力发电场项目立项机关的批文；
5、山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨·波特有限公司合资建设48MW风力发电场项目的可行性分析报告；
6、山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨·波特有限公司合资建设48MW风力发电场项目的有关协议。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司董事会
2008年8月6日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 公告编号：临2008－16
山东鲁北化工股份有限公司
第四届董事会第十九次会议
决议公告暨召开2008年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司第四届董事会第十九次会议的通知于2008年7月30日以电话的方式发出，会议于2008年8月6日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长主持，公司全体董事共6名出席了本次会议。会议符合法律、法规和公司章程的有关规定。
与会董事经充分讨论，审议通过了如下决议：
会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了公司关于变更2000年度配股部分募集资金投资项目的议案。
公司董事会定于召开2008年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议地址：山东省无棣县埕口镇
（二）会议时间及期限：2008年8月23日上午9:00－12:00
（三）会议地点：公司宾馆楼会议室
（四）会议内容如下：
1、审议变更2000年度配股部分募集资金投资项目的议案。
2、与西班牙西尔萨.波特有限公司与山东鲁北企业集团总公司成立合资企业的议案。
（五）出席会议股东资格
2008年8月18日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（六）列席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员。
（七）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于5月28日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2008年8月22日上午9:00－下午5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼二楼）
3、邮编：251909
4、联系人：田玉新、刘晓燕
5、联系电话：0543-6451265 传真：0543-6451265
附： 授权委托书
本单位（本人），【】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司2008年第二次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码：【】 受托人身份证号码：【】
委托人股东代码：【】
【】2008年【】月【】日
山东鲁北化工股份有限公司董事会
2008年8月6日
附件：
关于山东鲁北化工股份有限公司
独立董事对变更募集资金投资项目的独立意见
1、原投资项目名称：采用绿色生产新工艺制造环氧丙烷项目。
2、新投资项目名称：山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨·波特有限公司合资建设48MW风力发电场项目。
3、改变募集资金投向的数量：18073万元。
公司拟将原用于采用生产新工艺制造环氧丙烷项目的14400万元，转换为对外投资，由山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨·波特有限公司合资建设48MW风力发电场项目,剩余的3673万元补充山东鲁北化工股份有限公司流动资金。
我们一致认为：
1、提高了募集资金使用效率。
2、风能是可再生资源，充分利用可再生资源，在提供新的能源的同时，不产生烟尘、SO2等污染物、具有非常突出的节能减排效益。大力开发风能资源，发展风力发电，不但可节约宝贵的一次能源，还可避免由于电力的发展，造成环境污染。
3、发展风力发电是实现能源、经济、社会可持续发展的重要途径，本次变更后的募集资金投资项目可行，达到了经济效益和社会效益的双丰收。
独立董事：李德周 范本强
2008年8月6日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 公告编号：临2008－017
山东鲁北化工股份有限公司
第四届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司第四届监事会第十三次会议的通知于2008年7月30日以书面通知的方式发出，会议于2008年8月6日上午在公司会议室以现场方式召开，全体监事共2名亲自出席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
会议审议通过了如下决议：
1、变更2000年度配股部分募集资金投资项目的议案。
2、通过了同意与西班牙西尔萨.波特有限公司与山东鲁北企业集团总公司成立合资企业的议案。
●原投资项目名称：采用绿色生产新工艺制造环氧丙烷项目。
●新投资项目名称：山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨·波特有限公司合资建设48MW风力发电场项目。
●改变募集资金投向的数量：18073万元。
监事会关于对变更募集资金投资项目的审核意见。
监事会认为：1、风电场建设符合山东省能源结构调整和可持续发展的需要，2、风电场建设有利于保护生态环境，符合无棣县发展目标，3、符合我国21世纪可持续发展能源战略规划，也是发展循环经济，建设和谐社会的具体体现，4、提高了募集资金使用效率。
山东鲁北化工股份有限公司监事会
2008年8月6日