华电国际电力股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● ● 交易内容：2008年 8月11日，华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国华电香港有限公司（以下简称“中国华电香港”）签订《华电内蒙古开鲁风电有限公司合资经营合同》（以下简称“合同”），成立华电内蒙古开鲁风电有限公司（以下简称“合资公司”）。合同项下拟进行的交易完成后，本公司及中国华电香港将分别持有合资公司注册资本75%及25%的权益。
● ● 关联人回避事宜：中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）为本公司控股股东，持有本公司约50.60%的权益，同时中国华电持有中国华电香港100%的权益。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定中国华电香港为本公司的关联人，本交易构成关联交易并已经本公司五届一次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
一、关联交易概述
2008年8月11日，本公司与中国华电香港签订合同，成立合资公司。合同项下拟进行的交易完成后，本公司及中国华电香港将分别持有合资公司注册资本75%及25%的权益。
二、关联方介绍
中国华电香港于2006年6月14日在香港成立，主要从事发电厂投资。
三、关联交易标的基本情况
1. 业务范围
合资公司的经营范围是投资、建设及经营与管理电厂，风力发电项目的投资、开发、建设、经营与管理；生产和销售电力，提供电力项目咨询和法律许可的其它电力相关服务。合资公司最终的经营范围以主管部门核准的经营范围为准。合资公司将首先建设及运营合计4.95万千瓦的内蒙古通辽义和塔拉一期风电项目。
2. 董事会成员
合资公司的董事会由四名董事组成，包括一名董事长及一名副董事长。本公司推荐三名董事（包括董事长），而中国华电香港则推荐副董事长。
3. 利润分配
合资公司的利润（如有）将根据合同方于合资公司各自注入的注册资本的比例向各方进行分配。
4. 合同年期
合同自合同及合资公司章程获批准的日期起生效,并从合资公司成立日期起持续二十五年。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1. 合资公司的注册资本及总投资额
由于考虑到合资公司将首先建设及运营4.95万千瓦的内蒙古通辽义和塔拉一期风电项目，该项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会批准。根据批准文件的有关内容，合资公司的注册资本及投资总额分别为人民币169,980,000元及人民币485,640,000元。根据合同，概无合同方有义务承担合资公司投资总额（注册资本除外）。合资公司将通过境内或境外商业银行贷款筹措款项，以获得合资公司注册资本与投资总额之间的差额。
2. 合同方出资情况
合同方将缴足各自对合资公司注册资本的出资额，详情如下:
| 合同方 | 出资方式 | 出资金额（人民币元） | 占合资公司股权比例 |
| 本公司 | 现金 | 127,485,000 | 75% |
| 中国华电香港 | 现金 | 42,495,000* | 25% |
* 相等于中国华电香港支付该美元金额，以支付日期的外汇汇率为基准。
本公司出资额将通过自有资金支付。
3. 出资时间
根据合同，本公司须于合同履行后90日内支付第一批出资额人民币19,122,750元及中国华电香港须支付相等于人民币6,374,250元的美元金额（以支付日期的汇率为基准），合计占合资公司注册资本的15%。合同方需在合资公司注册成立后两年内支付注册资本的余款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司的主要业务为建设及经营发电厂，及其它与发电相关的业务。本公司通过合资公司与中国华电香港联合开发风电项目，将可运用境内外资金，以促进其可再生能源项目的发展，并可受惠于中国给予在中国开发风电项目的中外合资公司的优惠政策。本公司亦可增加其可再生能源发电项目的权益容量，以符合中国有关以非水电可再生能源发电的相关配额制要求。本公司亦可通过合资公司的专业风力发电项目可行性研究，降低其建设与营运成本，提高劳动生产率，取得良好的经济效益和回报。
六、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
（1）本公司董事会关于本次合资行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（2）本次合资行为符合正常的商业程序，是按一般商业条款达成的，对本公司及全体股东均是公平合理的。
七、备查文件目录
1、华电国际五届一次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《华电内蒙古开鲁风电有限公司合资经营合同》
华电国际电力股份有限公司
2008年8月11日