内蒙古西水创业股份有限公司2008 年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开的情况
1、召开时间：2008年8月9日
2、召开地点：包头市荣资大酒店二楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式
5、会议主持人：公司董事长胡佃平先生事前请假未能出席本次股东大会，经由半数以上董事共同推举，公司董事赵文静女士代为主持会议。
6、公司于2008 年7 月25日在《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会2008年第二次临时会议决议公告暨召开2008 年度第一次临时股东大会的通知》。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计4人，代表有表决权股份数120,490,714股，占公司股份总数的37.65%。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
三、议案的审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等有关规定以及相关法律、法规的规定，以及公司的实际情况,对公司章程有关条款作如下修改：
1、公司2007年年度资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司股份总数从160,000,000股增加到320,000,000股，《公司章程》和公司注册资本须相应的修改和变更。
将原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币16000万元。”
拟修改为:“第六条 公司注册资本为人民币32000万元。”
2、公司经过股权分置改革、大小非解禁、资本公积金转增股本、股东间的股权大宗交易后，公司股东及其持股数发生了变化。
将原《公司章程》 “第十八条 公司股东持股情况为：公司股份总数16000万股，2006年3月20日股权分置改革完成后，流通股7,920万股由社会公众持有，有限售条件的8,080万股由发起人持有。其中：乌海市国有资产管理委员会持有20,710,630股，占公司总股本12.94%；上海德莱科技有限公司持有18,445,050股，占公司总股本的11.53%；内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司持有18,204,240股，占公司总股本11.38%；内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司持有11,691,760股，占公司总股本7.31%；北京新天地互动多媒体技术有限公司持有11,481,680股，占公司总股本7.18%；乌海市工业设计研究所持有266,640股，占公司总股本0.17%。”
拟修改为：“第十八条 公司股东持股情况为：公司股份总数32000万股，由股东乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司以及流通股股东分别持有。”
将原《公司章程》“第十九条 公司的股本结构为：公司股份总数16000万股，其中:国家股 20,710,630股，占总股本的 12.94% ；法人股 60,089,370股， 占总股本的 37.56% ；人民币普通股79,200,000， 占公司总股本的49.50%”。
拟修改为：“第十九条 公司的股本结构为：普通股32000万股，其他种类股0股。”
3、将原《公司章程》“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
拟修改为：“第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。”
表决情况：同意120,490,714股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，以及公司实际情况，拟对公司原《独立董事工作制度》部分条款进行修改：
1、将原《独立董事工作制度》：“第四条 公司设独立董事四名，其中一名为会计专业人士。”
拟修改为：“第四条 公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。”；
2、将原《独立董事工作制度》：“第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”；
拟修改为：“第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”；
3、将原《独立董事工作制度》：“第十六条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，可行使以下特别职权：（一）公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联交易系指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。”
拟修改为：“第十六条 本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，可行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上以及与关联法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”
4、将原《独立董事工作制度》：“第十七条 独立董事应当对本公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
拟修改为：“第十七条 独立董事应当对本公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
表决情况：同意120,490,714股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等有关规定以及相关法律、法规的规定，以及公司的实际情况,对公司章程有关条款作如下修改：
1、将原《公司章程》“第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
拟修改为：“第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
表决情况：同意120,490,714股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
四、律师见证意见
本次股东大会由经世律师事务所刘爱国律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、西水股份2008 年度第一次临时股东大会决议；
2、经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二OO八年八月十二日