卧龙地产集团股份有限公司
二OO八年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次股东大会没有修改提案的情况；
本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议的召集和出席情况
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2008年第二次临时股东大会（“会议”）于2008年8月14日上午9:00在浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号本公司办公楼会议室召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席会议的股东及股东代表114名，代表有表决权的股份216,591,153股，占公司有表决权股份总数的65.63%；其中参加现场投票的股东及股东代理人共1人，代表有表决权的股份207,319,919股，占公司有表决权股份总数的62.82%；网络投票的股东及股东代理人共113人，代表有表决权的股份9,271,234股，占公司有表决权股份总数的2.81%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司律师出席会议，会议由本公司董事长陈建成先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、议案审议和表决情况
（一）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，投票结果如下（本议案采取逐项表决方式）：
1. 发行方式
同意214,881,819票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.21%，反对935,182票，弃权774,152票，大会通过该项议案。
2. 发行股票类型
同意214,881,819票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.21%，反对936,982票，弃权772,352票，大会通过该项议案。
3. 发行股票面值
同意214,309,319票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的98.95%，反对936,182票，弃权1,345,652票，大会通过该项议案。
4. 发行数量
同意214,866,719票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.20%，反对997,282票，弃权727,152票，大会通过该项议案。
5. 发行价格
同意214,866,719票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.20%，反对999,682票，弃权724,752票，大会通过该项议案。
6. 发行对象及认购方式
同意214,866,719票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.20%，反对997,682票，弃权726,752票，大会通过该项议案。
7. 募集资金用途
同意214,866,719票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.20%，反对935,182票，弃权789,252票，大会通过该项议案。
8. 限售期安排
同意214,866,719票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.20%，反对997,282票，弃权727,152票，大会通过该项议案。
9. 发行前滚存未分配利润安排
同意214,394,037票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的98.99%，反对2,123,916票，弃权73,200票，大会通过该项议案。
10. 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排。
同意214,866,719票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.20%，反对935,182票，弃权789,252票，大会通过该项议案。
11. 决议的有效期
同意213,837,637票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的98.73%，反对2,443,234票，弃权310,282票，大会通过该项议案。
（二）《同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体相关事宜的议案》，投票结果如下：
同意214,629,637票，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.09%，反对935,182票，弃权1,026,334票，大会通过该项议案。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市金杜律师事务所杭州分所律师现场见证并出具了法律意见书。律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决程序及表决结果等相关事宜未违反法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法、有效。
四、备查文件
1、卧龙地产集团股份有限公司二OO八年第二次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所杭州分所关于卧龙地产集团股份有限公司召开二OO八年第二次临时股东大会会议法律意见书。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2008年8月14日