上海爱使股份有限公司八届四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱使股份有限公司八届四次董事会会议于2008年8月28日以通讯表决方式召开，会议通知于2008年8月21日以电子邮件方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过决议如下：
(一)公司关于发行公司债券的议案
根据中国证监会发布《公司债发行试点办法》的相关规定，公司符合发行公司债券的条件，现将公司拟发行公司债券的具体方案说明如下：
一、发行规模
公司拟发行不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的公司债券(以下简称“本次发行”)，提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体的发行规模。
二、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，提请股东大会授权董事会在发行前根据公司原股东的认购意向及市场情况确定具体配售安排，包括是否配售及配售比例等。
三、债券期限
本次发行的公司债券存续期限5年期，债券持有人有权在债券存续期间第3年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人,提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定具体期限。
四、募集资金用途
本次发行所募集的资金拟用于补充流动资金、偿还银行借款，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和债务结构确定。
五、决议有效期
本次发行的公司债券决议有效期自股东大会批准之日起的24个月。
六、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜：
1、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构及债券受托管理人。
2、根据公司和市场的实际情况，在法律、法规允许范围内，制定本次发行公司债券的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行方式、债券利率或其确定方式、发行时机、发行上市场所、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排与发行条款有关的一切事宜。
3、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件。
4、办理本次发行公司债券的申报事宜。
5、在本次发行完成后，办理公司债券的上市事宜。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应的调整。
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
8、本次授权自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
该议案需经公司股东大会审议。
(二)公司关于召开第三十次(2008年第一次临时) 股东大会的议案
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，董事会决定召开公司第三十次(2008年第一次临时)股东大会。现将本次大会的具体事项说明如下:
一.召开会议的基本情况
1.会议日期：2008年9月17日(星期三)
2.会议时间：上午9:00
3.会议地点：上海影城(本市新华路160号)
二.会议主要议题
1.审议公司关于发行公司债券的议案；
1.1发行规模
1.2向公司股东配售安排
1.3债券期限
1.4募集资金用途
1.5决议有效期
1.6授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜
2.审议关于修改公司章程部分条款的议案；
3.审议关于子公司山东泰山能源有限责任公司出让两家子公司全部股权的议案。
(第2、第3项议案的公告已刊登于2008年8月23日的上海证券报)
三.会议出席对象
公司的董事、监事和高级管理人员；截止2008年9月8日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
四.会议登记方式
1.登记手续：股东应持本人身份证、证券帐户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东持法人营业执照复印件、授权委托书、证券帐户、出席人身份证办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2008年9月11日（星期四）9:00-16:00
3.登记地点：上海影城(本市新华路160号)
4.公交线路：48、72、76、113、126、138、572、911路均到达
五.其他
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)。会期半天，与会费用自理。
联 系 人：陆佩华 常松林
联系电话：（021）64710022-8105、8201
传 真：（021）64711120
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海爱使股份有限公司第30次(2008年第一次临时) 股东大会，并代理行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 证券帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
日期：
特此公告
上海爱使股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月三十日