贵州长征电气股份有限公司
2008年第九次临时董事会会议决议公告
暨召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2008年第九次临时董事会于2008年9月5日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2008年9月3日以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
1、关于《北海银河开关设备有限公司收购广西银河迪康电气有限公司68%股权》的议案
为完善公司中压电气设备的生产系列，提高公司电气主业的生产和经营能力，规范公司治理结构，减少关联交易，公司决定收购关联企业北海银河高科技产业股份有限公司所持有的广西银河迪康电气有限公司68%股权。收购价格经双方协商，决定以经湖南湘资源资产评估有限责任公司评估的银河迪康净资产3,242.60万元（截至2008年6月30日）为依据，转让总价款为人民币3,242.60万元人民币×68%=2204.96万元人民币。
本次收购事项构成关联交易，关联董事唐勇、李勇和唐新林回避表决，其他非关联董事一致表决同意。
同意票5票，弃权票0票，反对票0票。
2、关于公司《为关联方银行借款提供担保》的议案
公司拟为同受广西银河集团有限公司控制的关联方江西变压器科技股份有限公司银行借款提供担保。
本次担保的内容为：为江西变压器科技股份有限公司与中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署的最高额不超过2500万元人民币（包含2500万元）的流动资金借款合同提供担保；授权公司董事长唐勇签署有关担保合同。本次担保期限为壹年，担保方式为连带责任担保。
在此次担保前，公司对外发生担保累计为14,550万元，占公司最近一期（2007年度）经审计净资产的35.98%。其中：本公司对控股子公司的担保为5500万元，占本公司最近一期（2007年度）经审计净资产的13.60%，公司对外担保金额为9,050万元，占公司最近一期（2007年度）经审计净资产的22.38%。本议案需提交公司股东大会审议批准。
本议案关联董事唐勇、李勇、唐新林回避表决，其他非关联董事一致表决同意。
同意票5票，弃权票0票，反对票0票。
3、关于公司《召开2008年第三次临时股东大会》的议案
公司定于2008年9月22日召开2008年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2008年9月22日上午9：30时。
2、会议地点：公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项
审议公司《为关联方银行借款提供担保》的议案
（三）出席人员资格
1、2008年9月18日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
（四）会议登记办法：
1、登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：
2008年9月19日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
（五）其他事项：
1、联系办法：
公司地址：贵州省遵义市上海路100 号
联系电话：0852-8622952
传真：0852-8654903
邮政编码：563002
联系人：江毅
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
同意票8 票，弃权票0 票，反对票0 票。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
二00八年九月五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电气股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2008 年 月 日
参加会议回执
截止2008年9月18日，我个人(单位)持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟参加公司2008 年第三次临时股东大会。
证券帐户： 持股数：
个人股东(签名)： 法人股东(签章)：
2008 年 月 日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2008-30
贵州长征电气股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司全资控股子公司北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”）于2008年9月5日与北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称“银河科技”）签署了关于收购银河科技的控股子公司广西银河迪康电气有限公司（以下简称“银河迪康”）68%股权的《股权转让合同》。
本次的交易双方为银河开关和银河科技，银河科技为广西银河集团有限公司的下属企业，（广西银河集团有限公司持有银河科技15.55%的股权，为其控股股东），广西银河集团有限公司持有长征电气22.45%的股权，为长征电气的控股股东，长征电气持有银河开关100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
经公司2008年第9次临时董事会会议审议，以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果（关联董事唐勇、李勇、唐新林回避表决）通过了《北海银河开关设备有限公司收购广西银河迪康电气有限公司68%股权》的议案。
二、关联方介绍
北海银河高科技产业股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为699,214,962元；企业法人营业执照注册号：4500001000030，住所：北海市广东南路银河科技大厦八楼；法定代表人：顾勇彪；企业类型：股份有限（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
北海银河开关设备有限公司是2006年10月31日在北海市工商行政管理局注册的法人独资有限责任公司，注册资本4200万元，企业法人营业执照注册号：4505001290667，注册地：北海市西藏路银河科技园专家创业区1号楼三楼，法定代表人：袁忠，经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关以及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。（以上项目涉及审批事项须凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
广西银河迪康电气有限公司是2006年12月1日在北海市工商行政管理局注册的中外合资经营企业，注册资本320万欧元，企业法人营业执照注册号：4505001290667，注册地：北海市西藏路银河科技园专家创业区1号楼三楼，法定代表人：王国生，经营范围：开发、生产电气设备，销售自产产品。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
截至2008年6月30日，银河迪康总资产50,402,039.22元，总负债22,448,166.52元，净资产27,953,872.70元。2008年1-6月，实现营业收入1,388,190.50元，净利润124,247.11元（未经审计）。
银河迪康是银河科技的控股子公司，银河科技持有其68%的股权，德国迪康有限公司持有银河迪康32%的股权，本次关联交易标的即为银河科技持有的银河迪康68%的股权。
湖南湘资源资产评估有限责任公司（具有从事证券业务资格）受委托对银河迪康截至2008年6月30日的资产情况进行了评估，并出具了湘资源评字【2008】第001号评估报告。在持续经营前提下，至评估基准日2008 年6月30日银河迪康纳入评估范围的净资产账面值为 2795.39 万元，调整后账面值为 2795.39 万元，评估值为3242.60 万元，与调整后账面值相比评估增值 447.21 万元，增值率为16.00%。本次资产评估增值的部分主要为流动资产中的存货以市场价格为参考估值，增值144.99万元；固定资产中机器设备按重置成本法估值，增值301.07万元。资产评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,739.57 | 1,739.57 | 1,885.71 | 146.14 | 8.40 |
| 非流动资产 | 2 | 3,300.63 | 3,300.63 | 3,601.71 | 301.07 | 9.12% |
| 固定资产 | 7 | 2,356.04 | 2,356.04 | 2,657.11 | 301.07 | 12.78 |
| 无形资产 | 9 | 533.06 | 533.06 | 533.06 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 11 | 5,040.20 | 5,040.20 | 5,487.42 | 447.21 | 8.87 |
| 流动负债 | 12 | 2,244.82 | 2,244.82 | 2,244.82 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 2,244.82 | 2,244.82 | 2,244.82 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 15 | 2,795.39 | 2,795.39 | 3,242.60 | 447.21 | 16.00 |
本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、关联交易的主要内容
1、本次股权转让的价格：由于银河迪康所生产的环网配电柜气箱是银河开关生产的GLX24系列SF6气体绝缘环网配电柜的关键配件，基于SF6气体绝缘环网配电柜良好的市场前景和公司的发展规划，经双方协商，决定以经湖南湘资源资产评估有限责任公司评估的银河迪康净资产3242.60万元（截至2008年6月30日）为依据，转让总价款为人民币3242.60万元人民币×68%=2204.96万元人民币。
2、合同经双方签署和盖章、经银河科技的董事会做出同意转让的决议、贵州长征电气股份有限公司董事会做出同意受让的决议后正式生效。
3、该事项在银河科技、长征电气双方董事会通过后，由银河开关在30个工作日内支付股权转让金人民币叁佰万元整，在90个工作日内支付余款壹仟玖佰零肆万玖仟陆佰元。
4、银河迪康目前生产所需办公场所、生产厂房属银河科技所有，股权转让给银河开关后，银河迪康每年将向银河科技支付场地租赁费用人民币100万元整。
五、与本次交易有关的其他安排
本次交易合同履行完毕，银河科技应指定专人办理银河迪康的股权转让手续及工商变更登记；股权转让手续办理完毕后，银河迪康的股东权益由银河开关承担和享有，银河开关有权召开股东会对银河迪康董事会进行改选，并办理修改公司章程等手续。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
银河迪康主要从事电气设备相关的制造与销售，其生产的环网配电柜气箱是银河开关生产的GLX24系列SF6气体绝缘环网配电柜的关键配件，技术性能处于国内领先水平，具有较好的市场潜力。根据本公司“突出电气设备主营，提升企业核心竞争力”的发展规划，通过本次收购可使本公司中压电气产品生产系列更趋完善、有利于增强公司在电气设备领域的核心竞争力，同时有利于公司规范治理结构避免，减少关联交易。
本次股权收购不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
本次关联交易前，公司与银河科技在上述产品领域存在一定的关联交易；本次交易完成后，公司与银河科技在上述产品领域将不会产生关联交易。
本次关联交易后，公司与银河科技之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。
七、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向李铁军、石校瑜、胡晓登三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司2008年第9次临时董事会会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：本次股权收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次股权收购有利于增强公司中压电气设备的开发生产能力，减少关联交易，利于公司的规范治理、业绩的持续稳定提高，为广大股东创造更多的投资效益。
八、备查文件
1、银河开关与银河科技签订的《股权转让合同》；
2、湖南湘资源资产评估有限责任公司出具的湘资源评字【2008】第001号评估报告；
3、长征电气2008年第9次临时董事会决议；
4、独立董事意见。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
2008年9月5日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2008-31
贵州长征电气股份有限公司
向关联方银行借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江西变压器科技股份有限公司 （以下简称“江变科技”）
● 江变科技与本公司同系广西银河集团有限公司控制的法人，构成关联关系。
● 本次为江变科技提供担保数量：人民币2,500万元。
● 对外担保累计数量：(不含本次担保数量)16,000万元。
一、担保情况概述
2008年9月5日，公司2008年第九次临时董事会经审议通过《为关联方银行借款提供担保》的议案，同意为江西变压器科技股份有限公司与中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署的最高额不超过2500万元人民币（包含2500万元）的流动资金借款合同提供担保，担保期限壹年。
该事项须经公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
企业名称：江西变压器科技股份有限公司
注册地点：南昌市高新技术产业开发区
法定代表人：徐宏军
经营范围：变压器、互感器的制造及修理，电站锅炉、电线电缆及其它输变
电设备的批发、零售，技术咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
与本公司关系：江变科技系北海银河高科技产业股份有限公司的控股子公司，与本公司同为公司第一大股东广西银河集团有限公司控制的关联法人。
截至2007年12月31日，江西变压器科技股份有限公司资产总额为66,460.95万元，负债总额为42,953.37万元，资产负债率为64.63%；2007年实现净利润9924.70万元。该公司经营情况、资产质量和财务状况稳定，并具有较好的银行信誉资质和偿债能力。
三、担保的主要内容
公司为江西变压器科技股份有限公司与中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署的最高额不超过2500万元人民币（包含2500万元）的流动资金借款合同提供担保，授权公司董事长唐勇签署有关担保合同。本次担保期限为壹年，担保方式为连带责任担保。
四、独立董事意见
本公司独立董事李铁军、石校瑜、胡晓登认为：江变科技经营情况稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉资质和偿债能力，根据证监发2005（120）号文件规定同意将该担保议案提交股东大会审议
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司对外发生担保累计为14,550万元（不包含本次担保），占公司最近一期（2007年度）经审计净资产的35.98%。其中：本公司对控股子公司的担保为5500万元，占本公司最近一期（2007年度）经审计净资产的13.60%，公司对外担保金额为9,050万元，占公司最近一期（2007年度）经审计净资产的22.38%。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
2008年9月5日