中国中材国际工程股份有限公司
2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案情况。
一、会议的召开和出席情况
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第三次临时股东大会于2008年9月16日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室以现场方式召开，会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表共 7人，代表股份 90693571 股,占公司有表决权股份总数的 53.98 %；公司董事刘志江、武守富，监事陆洋、曹玲，常务副书记贺岚曦，董事会秘书和财务总监出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会股东认真审议了列入会议议程的各项议案，经记名投票表决，形成如下决议：
二、提案审议情况
会议经审议以现场记名投票方式表决通过了以下决议：
1、审议通过了《公司2008年中期利润分配预案》
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2008】第1138号审计报告确认，公司2008年1－6月母公司实现净利润266,243,648.15元，根据公司法及会计准则规定《公司章程》规定，按10%提取法定公积金26,624,364.82元后，加上年初未分配利润75,336,579.44元，可供股东分配的利润为314,955,862.77元, 扣除2008年实施的2007年度普通股现金红利 67,200,000 .00元，本年度累计可向股东分配利润为247,755,862.77元。
公司2008年度中期利润分配方案为：以2008年6月30日公司总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利10.00元（含税），共计168,000,000元，剩余未分配利润79,755,862.77元滚存至下次分配，资本公积金不转增股本。
表决结果：同意票90693571股，占出席会议有表决权股份的 100 ％。反对票 0股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。
2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
为进一步规范公司治理，根据有关法律、法规和相关规定，对《公司章程》第三十九条进行修订，增加“占用即冻结”机制的有关规定，具体内容如下：
原条款为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。
表决结果：同意票 90693571 股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。
三、律师见证情况
会议经北京市德恒律师事务所王晨龙、范朝霞律师见证并出具法律意见书，见证意见为：
本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东和股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司2008年第三次临时股东大会议决议；
2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年九月十七日