江苏新城房产股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第十三次会议于2008年9月17日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事9名，实际参加9名，董事王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、闵远松和独立董事聂梅生、陈华康、朱伟参加会议，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定。本次会议审议并通过了“关于设立苏州新城万博置业有限公司股权投资集合资金信托计划的议案”。
为支持本公司全资子公司苏州新城万博置业有限公司（下称“苏州新城万博”）业务发展，充实经营资金，本公司与江苏省国际信托有限责任公司（下称“江苏省国投”）成立“苏州新城万博置业有限公司股权投资集合资金信托计划”（下称“信托计划”），主要内容为：
1、由江苏省国投发行信托计划，向委托人募集资金人民币3亿元（以实际募集资金为准，但不低于人民币2.5亿元），以募集资金向苏州新城万博进行增资，并获得持股权。
各方一致同意不按苏州新城万博的净资产进行同比例增资，江苏省国投以实际募集资金对苏州新城万博进行增资，取得苏州新城万博54.55%的股权；同时，本公司同意增资后将持有的苏州新城万博44.45%的股份以壹元人民币的价格转让给江苏省国投，转让后本公司持有苏州新城万博1%股权，江苏省国投持有苏州新城万博99%股权。
通过上述江苏省国投对苏州新城万博进行增资并股权转让后，苏州新城万博的注册资本、股东出资额和持股比例为：
苏州新城万博注册资本为人民币55000万元（以实际募集资金为准）；
江苏省国投以信托计划实际募集资金出资约3亿元（人民币2.5亿元以上，3亿元以内，以实际募集资金为准），持有苏州新城万博99%股权；
本公司出资人民币25000万元，持有苏州新城万博1%股权。
2、本信托计划募集资金额为人民币3亿元，约定信托期限为两年零六个月。当实际募集资金达到人民币2.5亿元以上时，信托计划成立，如募集资金不足人民币2.5亿元，将宣告信托计划不成立，所募集资金退还委托人。
3、江苏省国投增资苏州新城万博54.55%的股权为优先股，受让本公司的44.45%的股权为普通股，本公司所持有1%的股权为普通股。
双方约定，在信托计划存续期内，本公司承诺在每个信托年度期满前十个工作日，按信托计划增资的股权本金额10%的比例向江苏省国投支付股权转让溢价款，江苏省国投在按期获得股权转让溢价款后其持有的优先股不再参与苏州新城万博的任何形式的利润分配，江苏省国投持有的普通股不参与苏州新城万博的利润分配。
但若本公司不能按承诺支付股价转让溢价款，江苏省国投持有的优先股将按约定的比例每年享受增资股权本金额10%的固定红利分配，同时其持有的普通股将按持股比例享受苏州新城万博的利润分配。
4、增资的信托资金到位后将专项用于苏州新城万博所属的房地产项目开发建设或该公司股东会认可的其他项目开发，江苏省国投为保证信托股权的保值增值及信托计划到期能顺利退出，在苏州新城万博股东双方事先约定的公司经营计划下将参与日常经营监管，主要就苏州新城万博的财务收支管理、印章、贷款卡和账户管理、资金使用管理和房产销售等方面进行监管，并将派驻监管人员。苏州新城万博的日常经营管理仍由本公司任命的总经理及管理团队负责，但不得有损害公司及股东利益的情形发生，处置公司计划外重大、不确定事项需由双方共同决定。
5、本公司和江苏省国投约定，在信托计划成立时同时签署江苏省国投持有的苏州新城万博股权的退出转让协议，在信托期满后，由本公司按信托计划实际募集资金的增资额和年10%的股权转让溢价款受让江苏省国投持有的苏州新城万博54.55%的股权，同时以人民币壹元的价格回购本公司转让予江苏省国投的44.45%的股权。信托期限两年零六个月期满，江苏省国投在收到所有股权转让款后，三日内协助本公司办理上述苏州新城万博的99%股权的转让手续。
但若本公司不能足额按期支付年10%的股权转让溢价款、信托手续费及相关中介费用，则江苏省国投有权按照年10%收益从苏州新城万博获取固定红利；若本公司未按约支付股权转让本金，则江苏省国投有权将持有的全部99%股权向任何第三方出售并获全部转让收益；若信托期满后一个月内仍无第三方以10%溢价受让股权，则苏州新城万博将进入清算程序，且清算工作在信托期满后十个月内结束；若股权向第三方转让、清算所得不足以支付甲方信托增资款、支付10%股权转让溢价款及信托手续费，则不足部分由本公司无条件补足。
但若本公司按约定支付了10%股权转让溢价款、信托手续费、中介费用后，江苏省国投在信托期满时不按约定价格转让股权的，则须向本公司支付违约金，违约金金额为本公司已付股权溢价转让预付款金额的10倍；信托期满，江苏省国投按约定实现了优先股权的退出，将按约定以人民币壹元的价格转让返还本公司44.45%的苏州新城万博普通股股权，并保证该部分股权的完整性，若江苏省国投未按约定转让返还，则须向本公司支付该部分44.45%的对应出资额2倍的违约金，约人民币48950万元。
6、双方约定，本公司每年按实际募集信托资金总额的5%的比例支付给江苏省国投信托手续费，其他关于本次信托计划发行相关的发行费用和资产评估、审计、律师费等中介机构费用，按照实际发生额，由本公司或苏州新城万博承担。
本次会议以现场和通讯方式书面表决，参加会议的9名董事一致同意上述议案。特此公告。
江苏新城房产股份有限公司董事会
二ＯＯ八年九月十七日