山西太钢不锈钢股份有限公司
2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2008年9月18日（星期四）上午9：00
2.召开地点：太原市花园国际大酒店花园厅
3.召开方式：现场投票
4.召集人：公司董事会
5.主持人：杨海贵副董事长
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东（代理人）20人、代表股份2,462,417,570股、占公司有表决权总股份64.84％。
公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议就各项议案以记名方式进行了逐项投票表决。
（一）审议并通过了《关于增选公司董事的议案》
增选胡玉亭先生、刘复兴先生2人为公司第四届董事会董事。
本议案采取累积投票表决方式。
表决情况：
胡玉亭先生：同意2,462,417,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
刘复兴先生：同意2,462,417,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
（二）审议并通过了《关于调整公司监事会成员的议案》
选举杨贵龙先生为公司第四届监事会股东监事。
本议案采取累积投票表决方式。
表决情况：
杨贵龙先生：同意2,462,417,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
（三）审议并通过了《关于收购太钢集团自备电厂改扩建工程的议案》
为了进一步完善公司产业链结构，减少与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）的关联交易，公司于2008年8月27日与太钢集团签署《资产收购协议》，以现金收购太钢集团拥有的自备电厂在建工程及工程物资。
根据山西中新资产评估有限公司出具的《太原钢铁（集团）有限公司拟向山西太钢不锈钢股份有限公司出售自备电厂在建工程项目资产评估报告书》（晋资评报字（2008）第55号），本次收购的自备电厂在建工程评估基准日为2008年6月30日，在建工程账面价值88,517.77万元，清查调整后账面价值为88,517.77万元，评估价值为89,489.51万元。上述评估结果已经山西省国有资产监督管理委员会2008年9月4日下发的晋国资产权函【2008】395号《关于对太原钢铁（集团）有限公司向山西太钢不锈钢股份有限公司出售自备电厂工程资产评估项目予以核准的函》核准。
双方同意收购价格以上述核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。收购价格由会计师事务所对上述收购价格确定方式的组成数据进行专项审计予以确定。
太原钢铁（集团）有限公司及在太原钢铁（集团）有限公司任职的董事、监事等关联股东回避了表决。
表决情况：同意22,861,608股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
（四）审议并通过了《关于2008年中期资本公积转增股本的议案》
立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的中期审计报告，审计结果显示：截至2008年6月末，公司资本公积金为4,958,401,121.40元。公司决定以增发后总股本3,797,498,531股为基数，向全体股东每10 股转增5股，共计转增股本1,898,749,265.50元。
表决情况：同意2,462,417,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
（五）审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意2,462,417,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
（六）审议并通过了《关于变更会计审计机构的议案》
表决情况：同意2,462,417,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：山西恒一律师事务所
2.律师姓名：原建民
3.结论性意见：公司2008年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○八年九月十八日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2008-045
山西太钢不锈钢股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2008年9月18日在太原花园国际大酒店花园厅召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2008年9月8日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事11名，实到6名，分别是杨海贵先生、胡玉亭先生、刘复兴先生、周宜洲先生 、李成先生、林义相先生。董事长李晓波先生因出差委托副董事长杨海贵先生出席并代为表决，董事柴志勇先生因出差委托董事周宜洲先生出席并代为表决。独立董事吴建常先生、田文昌先生、周守华先生未能出席，也未委托其他独立董事代为表决。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由副董事长杨海贵先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、《关于推选公司副董事长的议案》
经董事会提名委员会提名，推选胡玉亭先生为公司副董事长。
参会董事对该议案进行了举手表决，8票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
公司独立董事对于上述议案一致认为：胡玉亭先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司副董事长资格；推选程序合法有效。
2、《关于公司董事会战略委员会人员调整的议案》
公司董事会决定对战略委员会人员进行调整。调整后的战略委员会由李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、刘复兴先生、李成先生、柴志勇先生组成，并由李晓波先生担任召集人。
参会董事对该议案进行了举手表决，8票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
3、《关于公司董事会提名委员会人员调整的议案》
公司董事会决定对提名委员会人员进行调整。调整后的提名委员会由吴建常先生、林义相先生、刘复兴先生组成，并由吴建常先生担任召集人。
参会董事对该议案进行了举手表决，8票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○八年九月十八日