厦门厦工机械股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次股东会议期间无新提案提交表决，亦无否决或修改提案的情况；
2、关联人回避事宜：涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
3、公司本次股东大会议案均获得审议通过。
一、厦门厦工机械股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年9月22日在公司技术中心一楼会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会参加表决的股东及授权代表共92名，共代表或拥有464,512,503股份，占公司股份总数的66.43%。其中参加现场投票的股东及股东代表2名，代表股份426,829,826股，占公司股份总数的61.04%；参加网络投票的股东及授权代表共90名，代表股份 37,682,677股，占公司股份总数的5.39%。会议由公司董事会召集,陈玲董事长因公出差，董事会推举王昆东董事主持会议,公司董事、监事及高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、本次会议采取现场投票和网络投票表决的方式审议通过以下议案，表决结果及占出席会议股东所持有效表决权的比例如下：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463743229 | 99.83 | 754894 | 0.16 | 14380 | 0.01 |
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）发行种类
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（2）发行总额
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（3）票面金额
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（4）债券期限
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（5）票面利率
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（6）还本付息的方式
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（7）转股期
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（8）转股价格的确定和修正
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（9）转股价格向下修正条款
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 456244191 | 98.22 | 332700 | 0.07 | 7935612 | 1.71 |
（10）赎回条款
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（11）回售条款
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（12）转股时不足一股的处理办法
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（13）转股年度有关股利的归属
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（14）发行方式及发行对象
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（15）向原股东配售的安排
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（16）可转换公司债券持有人会议
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（17）担保事项
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
（18）本次发行可转换债券方案的有效期限
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463444191 | 99.77 | 332700 | 0.07 | 735612 | 0.16 |
3、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金用途的议案》
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463441551 | 99.77 | 326100 | 0.07 | 744852 | 0.16 |
4、审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用项目可行性的议案》
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463441551 | 99.77 | 326100 | 0.07 | 744852 | 0.16 |
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463441551 | 99.77 | 326100 | 0.07 | 744852 | 0.16 |
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463441551 | 99.77 | 326100 | 0.07 | 744852 | 0.16 |
7、审议通过《公司募集资金使用管理办法》
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 463441551 | 99.77 | 326100 | 0.07 | 744852 | 0.16 |
8、审议通过《关于预计公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司2008年度日常关联交易事项议案》
本议案为关联交易事项，关联股东厦门厦工宇威重工有限公司回避表决。
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % | 票数（股） | 占 % |
| 43811725 | 97.61 | 326100 | 0.73 | 744852 | 1.66 |
关于《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于本次发行可转换公司债券募集资金用途的议案》、《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用项目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》均属特别决议，获得参加表决的全体股东所持表决权总数的三分之二以上通过。
三、本次股东大会律师见证情况：
本次股东大会由福建天衡联合律师事务所律师曾招文、戴达伟先生现场见证并出具法律意见,认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、厦门厦工机械股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；
2、福建天衡联合律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2008年9月22日