开滦精煤股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年9月8日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第三届董事会第三次会议通知。会议于2008年9月19日在北京开滦宾馆五层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司关于投资勘探加拿大Gething煤田的议案；
为加快推进公司“煤、焦、化”综合发展战略的实施，增加炼焦煤资源储备，为煤化工产业发展提供原料保障，促进公司稳健经营和可持续发展，公司拟与加拿大德华国际矿业集团公司(以下简称“德华公司”)共同出资设立加拿大开滦德华矿业有限公司(以下简称“开滦德华公司”)，并由该公司组织和实施加拿大Gething煤田(以下称“盖森煤田”)勘探工作。
德华公司是中国在北美开发煤炭资源的公司，合法拥有加拿大盖森煤田煤炭资源的矿业权。盖森煤田煤种以炼焦煤为主，煤质优良，储量丰富。该煤田位于加拿大哥伦比亚省东北部，总面积228km2，煤田共划分为四个区域，其中Bri-Dowling区（以下简称“BD区”）面积为43.84km2，勘探程度较高。依据美国Norwest公司出具的《BD区地质报告》，该区煤炭储量为2.84亿吨,其中：已验证储量为1.41亿吨（为测定储量与推算储量之和）,另外还有1.43亿吨的推断储量。
按照公司与德华公司协商一致的《合资勘探加拿大Gething煤田协议（草案）》（以下简称《合资勘探协议》）和《合作开发加拿大Gething煤田项目的框架性协议（草案）》约定：盖森煤田开发项目分两阶段进行，第一阶段，双方共同出资在加拿大注册组建开滦德华公司，由该公司先实施盖森煤田BD区的地质勘探工作，以进一步查清该区域煤田的地质、水文和瓦斯情况并确定煤质煤种，同时为环境评价提供相应的资料。第二阶段，根据地质勘探结果确定下一步开发工作。如果地质勘探工程结果表明该煤田煤炭资源为优质焦煤和/或肥煤，开发技术可行、经济合理，符合公司的投资评价标准，且公司愿意开发该煤田, 则由合资公司或者双方新成立的合资开发公司或双方协商确定的其他主体在BD区投资建设年产精煤200万吨矿井，然后再开发盖森煤田其它区域和加拿大其他省份的煤炭资源，以形成千万吨级的生产能力和规模。如果地质勘探工程结果表明该煤田不符合公司的投资标准，则德华公司无条件退还公司累计向合资公司投入的资金，且在德华公司全部退还公司投入的资金后，公司退出合资公司，合资公司由德华公司接管和负责，地质勘探成果归德华公司所有。开滦德华公司的初始注册资本为100加元，其中：公司出资51加元，占其注册资本的51%；德华公司出资49加元，占其注册资本的49%。地质勘探项目投资总额为5,050万美元，在勘探期间，公司和德华公司分别以550万美元现金和盖森煤田全部资产（228km2共22个区块的矿业权及其他相关资产）及所有权益作价4,500万美元投资进行勘探。双方同意，除注册资本以外的投入资金作为向开滦德华公司提供的借款和贷款，有权依法收取利息或有关的费用。投资期限自《合资勘探协议》生效之日起至其有效期满止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、关于修订《开滦精煤股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
修订后的《开滦精煤股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
开滦精煤股份有限公司董事会
2008年9月22日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2008-016
开滦精煤股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2008年9月19日（星期五）上午11：00在北京开滦宾馆五层会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
一、公司关于投资勘探加拿大Gething煤田的议案；
二、关于修订《开滦精煤股份有限公司募集资金管理办法》的议案。
特此公告。
开滦精煤股份有限公司监事会
2008年9月22日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2008-017
开滦精煤股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：投资设立加拿大开滦德华矿业有限公司（以下简称“开滦德华公司”或“合资公司”）
● 投资金额和比例：开滦德华公司初始注册资本为100加元，其中：公司出资为51加元，占其注册资本的51%。除注册资本以外，公司投入550万美元现金，作为向开滦德华公司提供的借款，用于开滦德华公司根据《开滦精煤股份有限公司与加拿大德华国际矿业集团公司关于设立加拿大开滦德华矿业有限公司之合资勘探加拿大Gething煤田协议》（以下简称《合资勘探协议》）约定进行Gething煤田（以下称“盖森煤田”）Bri-Dowling区（以下简称“BD区”）的勘探。
● 投资期限：自《合资勘探协议》生效之日起至其有效期满止。
特别风险提示：
● 投资未能获得有权机构批准的风险：公司本次涉外投资能否取得国内和加拿大政府有权部门的批准尚存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
为加快推进开滦精煤股份有限公司(以下简称“公司”)“煤、焦、化”综合发展战略的实施，增加炼焦煤资源储备，为煤化工产业发展提供原料保障，促进公司稳健经营和可持续发展，2008年9月19日，公司与加拿大德华国际矿业集团公司(以下简称“德华公司”)在北京签署了《合资勘探协议》和《开滦精煤股份有限公司与加拿大德华国际矿业集团公司合作开发框架性协议》（以下简称《合作开发框架性协议》），双方共同投资设立开滦德华公司,并由该公司对盖森煤田进行勘探。公司本次投资总额为初始出资51加元和勘探期间追加投资550万美元。
本次对外投资不构成关联交易。
2008年9月19日，公司在北京市开滦宾馆召开了第三届董事会第三次会议。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，公司5名监事、4名高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长主持，采取现场投票表决形式，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司投资勘探加拿大盖森煤田的议案。
根据《公司章程》规定，董事会的决策权限为“公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资”，截止2007年12月31日，公司经审计的净资产额为299,273.79万元，因此，本次对外投资无需股东大会批准。
公司将在开滦德华公司成立并合法取得盖森煤田全部资产和所有权益后，按照《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》要求及时披露开滦德华公司矿业权取得情况和专项法律意见书。
本公告所称矿业权，是指按照加拿大法律所称矿资产Mineral Property的相关资产。该矿资产（Mineral Property）是指任何对持有或获得的财产，以及所有的固定厂房、设备和设施的权利、所有权凭证和权益，矿产可以赋存在该财产的地表上或地表之下。这种财产应包括，但不仅限于：不动产、非特许采矿要求权、找矿许可、找矿执照、踏勘许可、踏勘执照、勘查许可、勘查执照、开发许可、开发执照、采矿许可、采矿租约、租借期特许权、王室馈赠、占有执照、特许采矿要求权和权力金权益（据加拿大《矿资产估价标准和准则》）。
二、投资协议主体的基本情况
企业名称：加拿大德华国际矿业集团公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：加拿大哥伦比亚省温哥华市Granville街409号1411室
法定代表人：刘乃顺
注册资本：加拿大公司法不要求注册资本
经营范围：矿业勘探
三、投资标的基本情况
公司与德华公司共同出资在加拿大哥伦比亚省温哥华市设立开滦德华公司，其初始注册资本为100加元，其中：公司出资51加元，占其注册资本的51%；德华公司出资49加元，占其注册资本的49%。按照《合资勘探协议》约定，开滦德华公司主要负责全面、高效地完成盖森煤田BD区煤炭资源的地质勘探工作。地质勘探项目投资总额为5,050万美元，在勘探期间，公司以550万美元现金投资。根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《Bri-Dowling煤矿区矿业价值咨询报告书》，BD区矿业权价值为5774.35万美元，经双方友好协商，德华公司同意以其合法拥有的盖森煤田全部资产(228km2共22个区块的矿业权及其他相关资产)和所有权益作价4500万美元进行投资。
盖森煤田煤种以炼焦煤为主，煤质优良，储量丰富。该煤田位于加拿大哥伦比亚省东北部，总面积228km2，煤田共划分为四个区域，其中Bri-Dowling区（以下简称“BD区”）面积为43.84km2，勘探程度较高。依据美国Norwest公司出具的《BD区地质报告》，该区煤炭储量为2.84亿吨,其中：已验证储量为1.41亿吨（为测定储量（Measured Mineral Resources）与推算储量（Indicated Mineral Resources）之和）,另外还有1.43亿吨的推断储量（Inferred Mineral Resources）。
按照《合资勘探协议》和《合作开发框架性协议》约定：盖森煤田开发项目分两阶段进行，第一阶段，双方共同出资在加拿大注册组建开滦德华公司，由该公司先实施盖森煤田BD区的地质勘探工作，以进一步查清该区域煤田的地质、水文和瓦斯情况并确定煤质煤种，同时为环境评价提供相应的资料。第二阶段，根据地质勘探结果确定下一步开发工作。如果地质勘探工程结果表明该煤田煤炭资源为优质焦煤和/或肥煤，开发技术可行、经济合理，符合公司的投资评价标准，且公司愿意开发该煤田, 则由合资公司或者双方新成立的合资开发公司或双方协商确定的其他主体在BD区投资建设年产精煤200万吨矿井，然后再开发盖森煤田其它区域和加拿大其它省份的煤炭资源，以形成千万吨级的生产能力和规模。如果地质勘探工程结果表明该煤田不符合公司的投资标准，则德华公司无条件退还公司累计向合资公司投入的资金，且在德华公司全部退还公司投入的资金后，公司退出合资公司，合资公司由德华公司接管和负责，地质勘探成果归德华公司所有。
四、对外投资合同的主要内容
2008年9月19日，公司与德华公司在北京签署了《合资勘探协议》和《合作开发框架性协议》，主要条款如下：
1.合资公司的英文名称为： Canadian Kailuan Dehua Mines Co., Ltd.。中文名称为：加拿大开滦德华矿业有限公司。公司名称以加拿大公司注册局核准登记的为准。
2.合资公司的经营范围为加拿大盖森煤田BD区的煤炭资源勘探组织和实施工作。
3.合资公司为有限责任公司，初始注册资本为100加元，其中：公司出资51加元，占其注册资本的51%；德华公司出资49加元，占其注册资本的49%。
4.地质勘探项目投资总额为5,050万美元。公司以550万美元现金投资。德华公司以盖森煤田全部资产(228km2共22个区块的矿业权及其他相关资产)和所有权益作价4,500万美元投资。
5.公司在加拿大公司注册局签发合资公司营业执照后，根据《合作开发框架性协议》和《合资勘探协议》约定向开滦德华公司投资550万美元。在公司出缴的地质勘探资金550万美元到账后二十个工作日内，德华公司应根据《合资勘探协议》约定将无任何产权负担的盖森煤田全部资产(228km2共22个区块的矿业权及其他相关资产)和所有权益合法投入合资公司并办理完成全部变更过户手续。双方同意，除注册资本以外的投入资金作为向合资公司提供的借款或贷款，有权依法收取利息和/或有关的费用。
6.在合资公司期限内的所有时间，双方有权按照协议规定的其各自的约定出资比例享有其充分的权利（包括但不限于其在协议项下的、与董事会有关的以及章程项下的全部权利）；但有意行使上述权利的一方不得违反协议规定的出资义务。
7.合资公司董事会由五名董事组成，其中三名由公司委派，两名由德华公司委派。双方在合资公司注册资本中的股权一旦发生变更，则每一方委派的董事人数应尽可能地反映变更后各自在合资公司注册资本中的股权比例，同时还应符合加拿大的有关法律、法规。
8.合资公司应申请获得按照中国及加拿大法律或中国及加拿大已经是或将成为签约国的任何条约或国际协定的规定，现在可以或将来可以取得的最优惠适用税务豁免、减免、鼓励投资措施、特惠和优惠待遇。双方应协助合资公司获得该等惠益。
9.合资公司应委托加拿大专业会计事务所负责其日常财务管理。包括组织编制财务报表并监督其会计账簿和财务记录的维持，合资公司应采用国际通用的会计权责发生制和借贷记账法记账，并根据企业会计制度和其他有关财务原则，考虑双方的财务会计制度和需要准备完整、准确和适当的财务和会计账目和记录。财务会计应采用加元作为记帐本位币。
10.合资公司的会计年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。公司的第一个会计年度自公司获得其营业执照之日开始，并于同年12月31日结束。
11.合资公司的所有财务报表和报告均应用中文和英文制备，并按照中国会计准则提供本公司要求的会计报表。
12.合资公司的期限从加拿大有关公司注册局签发公司营业执照之日起，为期不超过十年，但双方根据《合资勘探协议》的约定终止和解散的除外。
13.凡因解释或履行协议或与协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，双方应尽量通过友好协商解决。如果由一方向另一方呈交该事宜后的三十（30）天内，双方不能通过友好协商达成解决办法，则该事宜应在中国国际经济贸易仲裁委员会，按其当时适用的仲裁规则进行仲裁解决。
14. 《合资勘探协议》的有效期限应于双方签署协议并经审批机构批准时开始，于地质勘探工程结束并签订开发合同之日或合资公司解散时或公司根据协议的约定退出合资公司时结束。
五、对外投资对公司的影响
目前，公司已形成从煤炭开采、洗选到焦炭及煤化工产品加工完整的产业链，煤化工产业的发展，需要大量的优质炼焦煤作原料。加拿大盖森煤田BD区估算储量为2.84亿吨，勘探程度相对较高。如果地质勘探工程结果表明该煤田煤炭资源为优质焦煤和/或肥煤，开发技术可行、经济合理，符合公司的投资评价标准时,可在BD区投资建设年产200万吨优质炼焦精煤的矿井，煤炭产品主要供应公司的煤化工公司使用。公司将以投资勘探加拿大盖森煤田BD区为基础，逐步开发盖森煤田其它区域以及加拿大其它省份的煤炭资源，进而形成千万吨级的生产能力和规模，以不断增加公司煤炭资源储备，提升煤炭产能，为公司煤化工产品生产提供稳定的原料来源，积极推进煤化工产业的发展，进一步提高公司抵御市场风险能力和市场竞争力。
六、对外投资的风险分析
由于本次涉外投资适用中国和加拿大的相关法律和法规，能否取得国内和加拿大政府有权部门的批准尚存在一定的不确定性。
按照《合资勘探协议》约定，如果勘探成果不符合公司的投资标准，公司不开发盖森煤田资源，勘探成果归属德华公司，德华公司支付公司已投入的勘探资金。在勘探过程中，公司将随时分析勘探成果，以控制勘探投资风险。
加拿大盖森煤田勘探项目有着良好的内外部投资环境，一是公司可利用国家对境外勘查开发资源的各项优惠政策，积极申请国家财政前期费用扶持资金和国外矿产资源风险勘查专项资金,争取国家财政拨款补助和银行贷款的财政贴息；二是加拿大政局稳定，法制健全，经济环境优越，且盖森煤田开发项目有助于当地的经济增长和地方政府明确表示将大力支持。
七、备查文件目录
1.《开滦精煤股份有限公司与加拿大德华国际矿业集团公司签订的设立加拿大开滦德华矿业有限公司之合资勘探加拿大Gething煤田协议》
2.开滦精煤股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
开滦精煤股份有限公司董事会
2008年9月22日