浙江新安化工集团股份有限公司六届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司六届七次临时董事会采用通讯方式举行。应参加会议的董事会成员9人，应参加表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2008年9月26日下午17时止，共收到董事有效表决票9票，会议审议通过了以下议案：
1、关于开化合成吸收合并新吉公司事宜；
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
鉴于本公司控股子公司开化合成材料有限公司收购了广州吉必盛科技实业有限公司持有的开化新吉新材料有限公司45%的股权（经本公司五届三十四次董事会审议通过，公告详见2008年3月11日中证报、上证报及上证所网站www.sse.com.cn），开化新吉新材料有限公司已成为开化合成材料有限公司的独资公司，为便于统一管理，节约管理成本，同意开化合成材料有限公司吸收合并开化新吉新材料有限公司，其经营业务（范围）、资产和债权债务等均由开化合成材料有限公司直接管理和承继。
2、关于公司收购新安煤炭股权，并由新安物流吸收合并新安煤炭事宜：
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本公司控股子公司建德新安化工煤炭经营有限公司（以下简称：新安煤炭），注册资金为人民币500万元。其中：本公司出资416.66万元，占注册资本的83.33%；浙江建德建业有机化工有限公司（以下简称：建业有机）出资20.84万元，占注册资本的4.17%；胡家骅出资37.5万元，占注册资本的7.5%；洪建良出资12.5万元，占注册资本的2.5%；蒋德明出资12.5万元，占注册资本的2.5%。截止2008年8月31日新安煤炭净资产为2197.23万元。
本公司控股子公司建德新安物流有限责任公司（以下简称：新安物流），注册资金为人民币564万元。其中：本公司出资480万元，占注册资本的85%；职工持股协会出资84万元，占注册资本的15%。2008年8月15日，公司董事会通过了以土地资产作价入股方式增加对新安物流的投资，增资完成后，新安物流注册资本为705万元，本公司出资621万元，占88.08%（公告详见2008年8月16日的中证报、上证报及上证所网站www.sse.com.cn）。
鉴于新安煤炭和新安物流均为商贸流通企业，在业务流程和管理运作模式方面有一定的相融性和互补性，为做大做强子公司，强化对子公司的管理和控制，节约管理成本，实现资源利用的最大化。公司参照新安煤炭8月底的净资产(每一元出资为4.39元净资产)，经与其他股东协商，以每1元出资4.39元的价格受让新安煤炭其他股东所持有的83.34万元出资(受让款共计365.86万元),同时,再由新安物流吸收合并新安煤炭（按2008年8月31日新安物流每一元出资的净资产4.50元计算，公司以新安煤炭2197.23万元净资产折合增加新安物流488万元注册资本）。新安煤炭的经营业务(经营范围)、债权、债务均由新安物流承继。吸收合并完成后，新安物流注册资本为1193万元，本公司持有1109万股，占总股本的92.96% 。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二00八年九月二十七日