中化国际（控股）股份有限公司
关于转让关联投资项目股权的
关联交易公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要内容提示】
● 交易主要内容：根据本公司第四届董事会第十一次会议决议，本公司拟将持有的中化近代环保化工（西安）有限公司25%股权、中化国际太仓兴诺实业有限公司19%股权、太仓中化高分子材料研发有限公司19%股权以及中化国际（苏州工业园区）新材料研发有限公司19%股权按资产评估价值转让给本公司控股股东—中国中化集团公司的下属子公司：中国新技术贸易发展有限责任公司。
● 本次相关股权转让为关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。
● 上述关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
一、关联交易概述
2008年9月25日，本公司第四届董事会第十一次会议于昆明召开，会议经审议决定：同意将本公司持有的中化近代环保化工（西安）有限公司25%股权、中化国际太仓兴诺实业有限公司19%股权、太仓中化高分子材料研发有限公司19%股权以及中化国际（苏州工业园区）新材料研发有限公司19%股权按资产评估价值转让给本公司控股股东—中国中化集团公司的下属子公司：中国新技术贸易发展有限责任公司。鉴于中国新技术贸易发展有限责任公司与本公司受同一股东—中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）控制，上述股权转让构成关联交易。
上述关联交易事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联方董事在董事会表决时进行了回避，全体独立董事发表尽职意见表示同意。
二、关联方介绍
名称：中国新技术贸易发展有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市体育场路487号
法定代表人：冯志斌
成立日期：1988年4月1日
注册资本：58243万元
主营业务：经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目除外）；信息咨询，高科技产品、新技术产品的研制、开发、销售；计算机软、硬件产品、通讯产品的研发、销售；机械电器设备、仪器仪表、化工材料（危险化学品除外）、金属材料、建筑材料、矿产品（不含国家法律、法规规定前置许可和限制经营的项目）、饲料、畜产品、百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、工业品的销售；与上述业务相关的咨询、国内展览和技术交流、仓储及物流服务。
关联关系：中国新技术贸易发展有限责任公司是本公司控股股东中化集团的下属子公司。
三、交易标的基本情况
中化近代环保化工（西安）有限公司（原名：西安金珠近代化工有限责任公司，以下简称“近代环保”）成立于1997年。经营范围为生产氟里昂替代物R-134a及相关产品和催化剂、销售氟里昂替代物R-134a及相关产品。其股权结构为，中国新技术贸易发展有限公司占比50%，本公司占比25%，西安近代化学研究所占比25%。
中化国际太仓兴诺实业有限公司成立于2003年12月，经营范围为生产、加工工程塑料（ABS），销售公司自产产品；相关生产技术及信息的研究、开发与服务。其股权结构为中国新技术发展贸易有限责任公司占比56%；中化欧洲资本有限公司占比25%；本公司占比19%。
太仓中化高分子材料研发有限公司成立于2002年7月（原名：中化国际余杭高分子材料研发设计有限公司），经营范围为研究、开发、设计和销售精细化工及高分子新型材料及相关技术；上述领域和同领域非标准设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训和技术服务。其股权结构为中国新技术发展贸易有限责任公司占比81%；本公司占比19%。
中化国际（苏州工业园区）新材料研发有限公司成立于2004年1月，经营范围为研究、开发、设计精细化工及高分子新型材料及相关技术；上述领域和同领域非标准设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；生产催化剂。销售本公司所生产的产品并提供相关服务(凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营)。其股权结构为中国新技术发展贸易有限责任公司占比56%；中化欧洲资本有限公司占比25%；本公司占比19%。
鉴于上述关联投资项目的股权结构中本公司所占股比较小，因此本公司均未参与上述投资项目的日常经营管理。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易标的
本公司持有的中化近代环保化工（西安）有限公司25%股权、中化国际太仓兴诺实业有限公司19%股权、太仓中化高分子材料研发有限公司19%股权以及中化国际（苏州工业园区）新材料研发有限公司19%股权。
2、交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司的评估报告（中通评报字〔2008〕81号、86号、85号、82号），截止评估基准日中化近代环保化工（西安）有限公司、中化国际太仓兴诺实业有限公司、太仓中化高分子材料研发有限公司、中化国际（苏州工业园区）新材料研发有限公司的净资产帐面值分别为31898.21万元、4477.9万元、10326.24万元、-1162.19万元，资产评估值分别为32181.07万元、4470.36万元、11161.9万元、-1057.14万元，评估增值分别为282.86万元、-7.54万元、835.66万元、105.05万元。交易双方同意以本公司出资比例对应的评估价值8045.27万元、849.37万元、2120.76万元、0元为定价依据。相关股权转让款项将以现金支付。
五、关联交易目的以及关联交易对公司的影响
1、交易目的：清理与关联方的交叉持股投资项目，集中资源支持核心业务发展，提高经营管理效率，降低公司经营风险。
2、交易影响：此次转让完成后,公司将不再持有上述四家公司的任何股权。本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
六、独立董事意见
1、上述关联交易事先已经过公司独立董事预审，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。
2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。
3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易对于公司集中资源、聚焦核心业务战略发展是必要的，关联交易未损害公司和全体股东的利益。
4、本公司独立董事一致同意上述关联交易。
七、备查文件：
1、公司第四届董事会第十一次会议决议以及经董事签字的会议记录；
2、经全体独立董事签字确认的事先审核意见及独立董事尽职意见；
3、资产评估报告。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2008年9月26日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2008－020
中化国际（控股）股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2008年9月25日在昆明召开。会议应到董事9名，实到董事8名，刘萍独立董事委托史建三独立董事代为出席并表决，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、同意按照资产评估结果以11015.4万元的总价将公司所持有的中化近代环保化工（西安）有限公司25%股权、中化国际太仓兴诺实业有限公司19%股权、太仓中化高分子材料研发有限公司19%股权以及中化国际（苏州工业园区）新材料研发有限公司19%股权转让给中国新技术贸易发展有限责任公司。详见同时公告的《关联交易公告》。（此项决议涉及关联交易，相关董事会提案事先经过独立董事审核，审议过程中关联方董事回避表决，独立董事发表意见表示同意）。
2、同意按照国资委批文对公司股权激励计划进行修订，选择增发作为股票来源，并在上报证监会备案通过后提请召开公司临时股东大会审议表决。
公司已于2007年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《公司股票期权激励计划（草案）》，根据国资委《关于中化国际（控股）股份有限公司实施股票期权计划的批复》（国资分配【2008】612号）及《关于中化国际（控股）股份有限公司股票期权首次授予业绩条件的说明》，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。本次修订的主要内容如下：
| 主要条款 | 原公告内容 | 本次按照国资委批复修订内容 |
| 首次授予条件 | 1、三年滚动平均净资产收益率达到8% 2、净利润年增长率为12% | 1、授予前三年平均净资产收益率达到13% 2、授予前一年度净利润增长率为20% |
| 以后授予条件 | 未明确 | 3、且不低于对标公司50分位值 4、激励对象前一年绩效考核合格 |
| 当年业绩不达标时的处理方式 | 因当年业绩不达标而不能生效的期权递延至下一年 | 因当年业绩不达标而不能生效的期权作废处理 |
| 行权条件 | 3、达到门槛值后按线性关系生效 4、激励对象前一年绩效考核合格 | 3、且不低于对标公司75分位值 4、激励对象前一年绩效考核合格 |
| 行权收益最高限制 | 未明确 | 在行权有效期内，激励对象股权激励收益上不得超过有关政策法规所规定的上限 |
| 股份来源 | 回购或增发 | 增发 |
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2008年9月26日