湖南天一科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司2008年9月26日以通讯方式召开公司了第三届董事会第二十九次会议，会议应参加表决董事10人，实际参加表决10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经股东单位推荐、公司董事会提名，同意周达苏先生、李鹏先生、李灵明先生、滕小青先生、吴加政先生、向雯女士六人为本公司第四届董事会董事候选人，任期三年；同意蒋民生先生、周益群先生、李泉源先生三人为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期三年。公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交2008年第一次临时股东大会审议表决。
公司第三届董事会成员在任职期间，勤勉尽责，对规范上市公司运作、保护广大投资者利益、建立内部控制制度、完善法人治理结构、制定公司发展战略等方面做了卓有成效的工作，确保了公司改制重组股改的全面完成。公司对第三届董事会成员表示衷心的感谢和敬意！根据有关规定，为了确保董事会正常运作，第三届董事会现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至第四届董事会产生之日方自动卸任。
此项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
本公司独立董事李有智先生、姚晓义先生、马光远先生、周益群先生对第四届董事会董事、独立董事候选人发表意见如下：
１、提名周达苏先生、李鹏先生、李灵明先生、滕小青先生、吴加政先生、向雯女士、蒋民生先生先生（独立董事候选人）、周益群先生（独立董事候选人）、李泉源先生（独立董事候选人）九人为公司第四届董事会董事候选人，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
２、根据上述董事候选人提供的简历，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
３、独立董事候选人蒋民生先生、周益群先生、刘宛晨先生均符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2008年公司董事、监事及高管薪酬方案的议案》。该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》，详见会议通知。
四、与会董事、监事认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）。
附件
1、董事候选人简历；
2、独立董事提名人声明；
3、独立董事候选人声明。
4、《2008年公司董事、监事及高管薪酬方案的议案》。
湖南天一科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年九月二十六日
董事候选人简历：
周达苏先生，1955年出生，硕士研究生。曾任衡阳县新塘公社农技员，衡阳市农行办公室综合员，衡阳市农行信用合作科副科长并主持工作，衡阳市农行宣教科副科长并主持工作，衡阳市农行储蓄科科长，农行衡南县支行行长，湖南省农行农业信贷处副处长并主持工作，湖南省农行农业信贷处处长，衡阳市农行行长、党委书记。现任中国长城资产管理公司长沙办事处副总经理、党委委员、湖南天一科技股份有限公司董事长。周达苏先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李鹏先生，1961年出生，本科学历。曾在岳阳临湘县支行从事会计、信贷工作，曾任农行岳阳北区支持路口营业所、云西营业所副主任、主任，岳阳县农行工商信贷股股长，岳阳农行君山办事处副主任，农行君山支行行长、党组书记，农行桃江县支行行长、党组书记，益阳市农行信贷科科长，湖南省农行工商信贷处、信贷管理处科长，省农行信贷管理处处长助理，中国长城资产管理公司长沙办事处债权管理部副处长、资产经营二部处长、重点项目部高级项目经理。现任中国长城资产管理公司长沙办事处业务拓展部(资产经营五部)高级项目经理、湖南天一科技股份有限公司董事、总经理。李鹏先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
滕小青先生，1965年出生，本科学历。曾在农行常宁市支行工作，任农金员、信贷员、计划股副股长；在湖南农行衡阳职工中专学校任教；在农行衡阳市分行教育科、农行衡阳市分行干部学校工作，任干事、教员、干校、副校长；2000年进入中国长城资产管理公司长沙办事处先后任债权管理部任科长、资产经营部项目经理、投资管理部处长助理、投资管理部高级副经理、投资（投行）管理部高级副经理。现任中国长城资产管理公司长沙办事处业务拓展部(资产经营五部)高级副经理、湖南天一科技股份有限公司财务总监。滕小青先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李灵明先生， 1965年出生，研究生毕业，经济法学士，高级经济师。曾在邵东县农行从事信贷员、会计员、邵阳市农行办公室综合秘书；1983年12月调湖南省农行办公室任综合秘书；1986年起湖南省农行金融研究所、政研室（宣传处）、中国城乡金融报湖南记者站、湖南金融周报社任金融研究、编辑、记者、副科长、科长；1992年7月至1993年6月任处长助理、副处长；1993年7月至1998年4月，湖南省农业银行办公室副主任；1998年4月至2000年2月，挂职任农行永州市分行副行长、机关党委书记；2000年起选调到中国长城资产管理公司长沙办事处先后任综合管理部（人力资源部）、资产处置委员会办公室（审计部）、业务管理部（资产经营部、债权管理部）、投资管理（银行）部、资产经营三部、项目审核部、重点项目部处长；现任中国长城资产管理公司长沙办事处业务拓展部（资产经营五部）处长（高级经理）。李灵明先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴加政先生，1963年出生，本科学历，会计师，中共党员。曾就读于陕西财经学院干训班，为湖南省中青年财务成本研究会成员，全省内审学会粮食分会第一届理事，多次主审过较重大审计项目，主编出版了《平江县粮油贸易志》。曾获湖南省审计厅、粮食厅内审先进工作者。曾任平江县粮食审计股长、粮油总公司审计科长，平江县国有资产管理局企业资产股股长，湖南天一科技股份有限公司董事、财务总监。现任湖南天一科技股份有限公司董事、副总经理。吴加政先生未持有本公司股票，2004年，曾因公司虚假披露信息全体董事（除独立董事外）被中国证监会罚款，除此外未受过其他有关部门的处罚。
向雯女士，1982年出生，硕士学历，湖南省工商联第十届执委，中国职业经理人。曾进修于英国威尔士大学商务管理和经济学专业，英国诺丁汉大学金融经济学专业。曾任岳阳泰昌科贸有限公司行政部主任、贸易部经理，岳阳高大房地产开发有限公司办公室副主任、主任、总经理助理，现任长沙致大实业有限公司总经理兼董事。向雯女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历：
周益群先生，1964年出生，研究生学历。曾在衡南县财政局任职，1982年调至衡南县冠市镇任农林干事、秘书、司法助理员，1985年到湖南农学院衡阳分院学习，修农经专业，毕业后于1988年到衡阳市郊区司法局任法律顾问处主任，1990年到湖南政法干部管理学院修法律专科，1997年在湖南财院法律系经济法专业硕士研究生班进修。现任湖南省律师协会理事、衡阳市律师协会副会长、湖南天一科技股份有限公司独立董事。周益群先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
蒋民生先生，1948年出生，经济学学士，高级经济师。曾在空军217部队服役；先后任人行怀化企业办事处会计员、信贷员、办公室主任；人行靖县支行办公室主任；人行怀化中支科员、计划副科长；人行怀化分行计划科长；人行湖南省分行计划、会计处长、副行长、党组副书记；人行武汉分长沙监管办特派员；中国银监会湖南监管局局长,党委书记。蒋民生先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李泉源先生，1968年出生，本科学历，中国致公党党员，中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任岳阳市审计学会副会长，岳阳中智诚财务策划有限公司董事长，连任岳阳市第五届、第六届人大常委会委员。李泉源先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
湖南天一科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖南天一科技股份有限公司董事会现就提名周益群先生、李泉源先生、蒋民生先生为湖南天一科技股份有限公司股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南天一科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南天一科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南天一科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南天一科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南天一科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南天一科技股份有限公司董事会
2008年9月26日
湖南天一科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周益群、李泉源、蒋民生，作为湖南天一科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南天一科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南天一科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：周益群、李泉源、蒋民生
2008年9月9日
湖南天一科技股份有限公司
2008年高管薪酬分配方案
为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，适应上市公司发展的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性，促进公司稳健、快速发展，结合公司2008年实际情况，制定本方案。
一、岗位工资系数
2008年度高管岗位工资系数见表1：
表 1 高管岗位工资系数表
| 职位 | 岗位工资系数 | 职位 | 岗位工资系数 |
| 董事长 | 1.00 | 总经理 | 0.85 |
| 副董事长 | 0.85 | 副总经理Ⅰ | 0.75 |
| 监事会主席 | 0.75 | 副总经理Ⅱ | 0.65 |
| 董事会秘书 | 0.75 | 总经理助理 | 0.55 |
| 财务总监 | 0.75 | ||
二、高管基本薪酬标准
2008年度高管基本薪酬标杆董事长薪酬为20000元/月（税前），其余高管基本薪酬由其所在岗位对应的岗位工资系数乘以董事长基本薪酬获得，岗位工资系数参见表1，基本薪酬额参见表2。
表 2 高管基本薪酬表 单位：元
| 职位 | 岗位工资（年） | 岗位工资（月） | 职位 | 岗位工资（年） | 岗位工资（月） |
| 董事长 | 240000 | 20000 | 总经理 | 204000 | 17000 |
| 副董事长 | 204000 | 17000 | 副总经理Ⅰ | 180000 | 15000 |
| 监事会主席 | 180000 | 15000 | 副总经理Ⅱ | 156000 | 13000 |
| 董事会秘书 | 180000 | 15000 | 总经理助理 | 132000 | 11000 |
| 财务总监 | 180000 | 15000 | |||
注：副总经理Ⅰ为公司董事、总监兼任副总经理者，副总经理Ⅱ为主管公司部门、专项工作者。
三、专职董事、兼职董事、兼职监事、独立董事津贴标准确定
2008年专职董事津贴按副总经理Ⅱ的标准发放，兼职董事津贴为25000元/年，兼职监事津贴为20000元/年，独立董事津贴为55000元／年。第三届董事会的独立董事任职期间年津贴仍为60000元，按任职月份计发。
四、激励薪酬提取比例确定
2008年高管激励薪酬提取比例的确定如表3。当年实际完成利润超过年初制定目标的10%时，超过部分的激励薪酬和保障薪酬不予计提。
董事会、监事会高管不直接参与绩效考评，其绩效工资金额以总经理为标准，董事长按照总经理奖励额的100%执行，副董事长、监事会主席按照总经理奖励标准的80%执行，总经理、副总经理按照年初确定的目标进行考核，其中副总经理Ⅰ、董事会秘书、财务总监按总经理标准的80%进行计算，副总经理Ⅱ按总经理的70%进行计算，总经理助理按总经理的65%进行计算，兼职董事（监事）不参与绩效公司分配。岗位绩效工资系数如表4。
表 3 激励薪酬提取比例表
| 薪酬类别 | 薪酬项目 | 提取额度（参照税后利润） |
| 激励薪酬 | 绩效薪酬 | 10% |
表 4 高管绩效工资系数表
| 职位 | 绩效工资系数 |
| 总经理 | 1.00 |
| 副总经理Ⅰ、董事会秘书、财务总监 | 0.80 |
| 副总经理Ⅱ | 0.70 |
| 总经理助理 | 0.65 |
五、对外招聘的专职高管人员（包括长城资产管理公司派驻的）实行生活补贴，月补贴3000元，享受生活补贴的高管人员不再享受出差补助。
湖南天一科技股份有限公司薪酬与考核委员会
二○○八年九月
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2008－041
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过，决定于2008年10月13日召开公司2008年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2008年10月13日上午9︰30
2、会议地点：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式
5、会议议题：
1）《关于公司董事会换届选举的议案》
2）《关于公司监事会换届选举的议案》
3)《2008年公司董事、监事及高管薪酬分配方案的议案》
6、出席会议人员资格
1） 2008年10月9日（股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席参加会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。
2） 公司董事、监事、高级管理人员。
3） 公司聘请的律师。
7、出席会议的登记办法
1） 符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证。
2）符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则应另外提供委托书、代理人身份证复印件。
3） 登记地点：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼。
4）登记时间：2008年10月10日。
5）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件应以专人送达或者信函的方式报送。信函、传真或电子邮件以 2008年10月10日下午5点以前收到为准。
6） 未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核对传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会的主持人有权拒绝其到会。
二、联系方式
联系地址：湖南平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼
邮政编码：414500
联 系 人: 陈敏
联系电话：0730-6289517
传 真：0730-6289517
三、其他事项
出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。
湖南天一科技股份有限公司董事会
二○○八年九月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南天一科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字或盖章） 委托人身份证号码
委托人持股数 委托人股东帐号
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期
证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2008—042
湖南天一科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南天一科技股份有限公司于2008年9月22日以通讯方式发出召开第三届监事会第九次会议的通知，会议于2008年9月26日在公司本部会议室召开，会议由监事会召集人钟德璐先生主持。会议应到监事5人，实到监事3人，监事周云贵先生及余荣德先生因公缺席会议。会议形成以下决议：
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》：鉴于本公司第三届监事会任期届满，公司股东提名朱错良先生、程学民先生、向威先生为公司第四届监事会股东监事候选人，任期三年。（监事候选人简历附后）
此议案须提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
本公司已于2008年9月5日召开了职工代表大会，会议选举产生了两名职工监事：胡激扬先生及熊礼会先生，任期三年。
公司第三届监事会全体监事在过去任职期间，严格遵循《公司法》和《公司章程》及相关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，为促进公司发展，维护股东利益作出了卓越贡献，公司对第三届监事会的工作表示充分肯定，同时对全体监事表示诚挚的感谢。根据有关规定，为了确保监事会正常运作，第三届监事会现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至第四届监事会产生之日方自动卸任。
湖南天一科技股份有限公司监事会
二○○八年九月二十六日
附监事候选人简历：
朱错良先生，1958年出生，本科学历，中共平江县委委员。历任共青团梅仙区委副书记、书记、中共西江乡党委副书记、乡长、谈胥乡党委书记、中共谈岑区委副书记、平江县乡镇企业局副局长、湖南信平针织有限公司总经理、平江县经济管理委员会主任、党委书记、平江县工业局局长、党委书记。现任湖南天一科技股份有限公司党委书记。朱错良先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
向威先生，1987年出生，大专学历。长沙外国语学校初中、高中毕业以后，就读于湖南科技职业学院计算机专业，获得大专文凭。曾任省建三公司向阳水岸项目部现场主管兼出纳，岳阳高大房地产开发有限公司项目部副经理，现任长沙致大实业有限公司副总经理。向威先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
程学民先生，1962年出生，国防科技大学本科毕业。曾在望城县农行从事农金员、副股长、股长、副行长、行长；长沙市农行市场开发部、资金计划部经理； 2000年起任中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营部 项目经理（副处级）；投资银行部副处长；资金财务部副处长；资产经营二部处长；现任中国长城资产管理公司长沙办事处业务拓展部（资产经营五部）副处长（高级副经理）。程学民先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事意见书
本公司独立董事李有智先生、姚晓义先生、马光远先生、周益群先生对公司董事会换届选举发表如下意见：
１、提名周达苏先生、李鹏先生、李灵明先生、滕小青先生、吴加政先生、向雯女士、蒋民生先生（独立董事候选人）、周益群先生（独立董事候选人）、李泉源先生（独立董事候选人）九人为公司第四届董事会董事候选人，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
２、根据上述董事候选人提供的简历，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
３、独立董事候选人蒋民生先生、周益群先生、李泉源先生均符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
签字：李有智、姚晓义、马光远、周益群