辽宁时代服装进出口股份有限公司
第四届董事会第四次会议
（临时会议）决议公告暨召开二○○八年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代服装进出口股份有限公司第四届董事会第四次会议（临时会议）于2008年10月20日上午9时，以现场及传真方式在辽宁时代大厦10楼会议室召开,会议通知于2008年10月16日以书面、电子邮件及传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，现场参会董事7人，独立董事王春甫、苏严以传真方式参加了会议。公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长王忠岩先生主持了会议。
会议经过认真的审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：
一、辽宁时代服装进出口股份有限公司关于清理解散七个控股贸易子公司的议案；
公司控股的七个贸易子公司：辽宁时代诚越国际贸易有限公司、辽宁时代金峰国际贸易有限公司、辽宁时代联益国际贸易有限公司、辽宁时代世尚国际贸易有限公司、辽宁时代尚佳国际贸易有限公司、辽宁时代卓骏国际贸易有限公司、辽宁时代正千国际贸易有限公司，自2005年4月成立以来，虽然在产权制度上实行了新变革，但是由于受服装出口配额等因素约束，三年来一直没有实质性运作，也无法从经营机制上实行转换。公司为长远经营发展的需要，决定清理解散控股的七个贸易子公司，进出口业务收回本公司经营。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、辽宁时代服装进出口股份有限公司关于与辽宁时代大厦有限公司资产置换的议案；
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认的置换资产价值，本公司以持有的100%辽宁时代熊岳制衣有限责任公司的股权,价值4,047.35万元、辽宁时代制衣有限公司51%的股权,价值1,498.91万元、对辽宁时代熊岳制衣有限责任公司应收账款1,430.00万元及辽宁时代制衣有限公司应收账款3,348.22万元,总计10,324.49万元，置换辽宁时代大厦有限公司拥有的时代大厦的5、6、9、10、11、12层房产，共计10,616.61平方米，价值10,447.65万元，差额部分123.16万元，本公司以现金补齐。 (详见本公司今日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn上发布的《资产置换暨关联交易公告》)
由于董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新为该项交易的关联董事，回避了对此议案的表决。
独立董事王春甫、苏严、李秉祥对该关联交易事前书面认可并发表了独立意见。
此议案尚需公司股东大会审议。关联股东在股东大会上将回避对此议案的表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于召开辽宁时代服装进出口股份有限公司二○○八年第二次临时股东大会的议案；
本公司决定于2008年11月7日，召开2008年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
关于召开二○○八年第二次临时股东大会的通知
（一）召开会议的基本情况：
1、会议时间：2008年11月7日上午9时；
2、会议地点：辽宁时代大厦12楼会议室；
3、召集人：董事会；
4、会议方式：现场。
（二）会议审议事项：
辽宁时代服装进出口股份有限公司关于与辽宁时代大厦有限公司资产置换的议案。
（三）会议出席对象
1、截止2008年10月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。（授权委托书样本见附件）
2、登记时间：2008年11月5日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）
3、登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼董事会秘书室
（五）其他事项
联系地址：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼董事会秘书室
联系电话：0411-82798001-1212 传真：0411-82798317
邮政编码：116001 联系人：蒋明、马雨
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
（六）备查文件
公司第四届董事会第四次临时会议决议；
特此公告！
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
二○○八年十月二十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 代表本人参加辽宁时代服装进出口股份有限公司2008年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人：（签字盖章） 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人帐户卡号码：
委托时间：
受托人： 身份证号码：
受托时间：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
证券代码：600241 股票简称：辽宁时代 编号：临2008－027
辽宁时代服装进出口股份有限公司
关于资产置换暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司拟以持有辽宁时代熊岳制衣有限责任公司（以下简称熊岳制衣）100%股权及对该公司的应收账款和辽宁时代制衣有限公司（以下简称时代制衣）的51%股权及对该公司的应收账款与辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）实际拥有控制权的子公司辽宁时代大厦有限公司（以下简称大厦公司）相应房产进行置换。交易金额10,447.65万元，未构成重大资产置换。
●关联交易及关联股东回避事宜
本次资产置换方为本公司控股股东控股集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易，须提交公司股东大会审议。董事会审议通过了《关于与辽宁时代大厦有限公司资产置换的议案》。公司第四届董事会第四次临时会议审议该议案时关联董事回避了表决。
与该等关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的表决时回避。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次资产置换可以解决熊岳制衣和时代制衣可能存在的持续亏损给公司带来的不利影响，同时为公司节省了办公场所租金，也为日后公司扩大经营规模提供了场所的保证。
● 需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）
1、本次交易尚需公司股东大会批准后实施。
2、本次关联交易的交易对方控股集团的控股子公司大厦公司资产置换事项尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的确认。
3、因本次置入的资产，已经为大厦公司及本公司在中国银行辽宁省分行(以下简称“中国银行“)的流动资金贷款设定了抵押，故本次交易尚需取得中国银行的认可。
一、资产置换暨关联交易概述
1、交易基本情况介绍
本公司拟以持有熊岳制衣100%股权及对该公司的应收账款和时代制衣的51%股权及对该公司的应收账款与大厦公司拥有的时代大厦相应房产进行置换。交易金额10,447.65万元。
以上置换资产已经具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，并出具了龙源智博评报字[2008]第1052号、第1051号及第A1160号资产评估报告。
由于本次资产置换方为本公司控股股东控股集团实际拥有控制权的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。置换双方于2008年10月20日签署了《资产置换协议》等六份协议。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2008年10月20日公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于与辽宁时代大厦有限公司资产置换的议案》。在议案表决时，关联董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新回避了表决，参与表决的5名非关联董事的表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。
3、交易事项审批情况
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的表决时回避。
本次关联交易的交易对方控股集团的控股子公司大厦公司资产置换事项已经获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准,尚需取得其确认。
本次置入的资产，已经为大厦公司及本公司在中国银行的流动资金贷款设定了抵押，经与该行初步沟通，该行认为本次交易可行，尚需取得该行的最后认可。
二、资产置换暨关联交易方介绍
1、辽宁时代大厦有限公司1995 年4月成立，企业类型为合资经营公司（港），系控股集团与其在香港注册成立的全资子公司东纺企业有限公司共同投资设立。目前股东的出资比例：控股集团出资30%，东纺企业有限公司出资70%，注册资本人民币18,650万元，注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街7号，法定代表人范晓远，税务登记证号码：210202604881654。
主要经营业务：出租服装商厦、公寓、商场；经营餐饮、卷烟、酒类零售、模特演示厅、服装设计研究中心、商务中心、停车场、物业管理。
2、控股集团现持有本公司60,052,631股，占公司总股本的56.65%，为本公司控股股东，系大厦公司实际控制人。
3、根据大连辽懿会计师事务有限公司出具的辽懿大会审字（2008）第004号《审计报告》，截至2007年12月31日，大厦公司帐面资产总额19,140万元，其中固定资产12,144万元，流动资产1,312万元，长期投资45万元，无形资产及其他资产5,639万元，负债合计8,494万元，净资产10,646万元。
4、大厦公司最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2008年年初至今，公司与该关联方除该项关联交易及租用其写字间办公外，无其他关联交易。
三、资产置换暨关联交易标的基本情况
（一）拟置出资产
1、熊岳制衣100％股权及对公司的应付账款
熊岳制衣2004年11月成立，现注册资本人民币4,000万元，本公司持有其100％股权，主营业务：服装加工、设计、销售。注册地点：营口市鲅鱼圈区熊岳镇大铁村。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2008]第1052号《资产评估报告》，截至2008年6月30日，采用成本法评估，熊岳制衣的净资产为4,047.35万元，应付本公司账款1,430.00万元。
评估基准日：2008年6月30日 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,878.06 | 1,878.06 | 1,879.59 | 1.53 | 0.08 |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 3,911.37 | 3,911.37 | 3,935.10 | 23.72 | 0.61 |
| 建筑物 | 5 | 2,034.28 | 2,034.28 | 2,261.80 | 227.52 | 11.18 |
| 设备 | 6 | 1,782.09 | 1,782.09 | 1,578.30 | -203.80 | -11.44 |
| 无形资产 | 7 | 471.11 | 471.11 | 1,769.10 | 1,297.99 | 275.52 |
| 其中：土地使用权 | 8 | 471.11 | 471.11 | 1,769.10 | 1,297.99 | 275.52 |
| 其它资产 | 9 | 154.01 | 154.01 | 153.47 | -0.54 | |
| 资产总计 | 10 | 6,414.55 | 6,414.55 | 7,737.26 | 1,322.71 | 20.62 |
| 流动负债 | 11 | 3,689.91 | 3,689.91 | 3,689.91 | ||
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 3,689.91 | 3,689.91 | 3,689.91 | ||
| 净资产 | 14 | 2,724.64 | 2,724.64 | 4,047.35 | 1,322.71 | 48.55 |
净资产增值率为48.55％，主要原因是土地使用权和建筑物的增值额较大。其中建筑物的增值原因一是建材和人工费用的上涨，二是会计折旧年限较评估中参考的房屋耐用年限短；土地使用权增值的原因一是所在开发区的快速发展带来地价的较快增长，二是账面价值为摊余价值，较原始取得成本低。
以上置出资产占有单位房屋和土地已经为熊岳制衣贷款向银行提供抵押，大厦公司对此无异议，本次交易无法律障碍。除此之外，均不存在涉及该等资产及权属的重大争议，诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。
2、时代制衣51％股权及对公司的应付账款
时代制衣1995年成立，现注册资本：人民币2198万元，其中：本公司持有51％股权，辽宁时代实业有限公司持有49％股权。主营业务：生产，销售各种服装产品。注册地点：大连市金州区石河镇。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2008]第1051号《资产评估报告》，截至2008年6月30日，采用成本法评估，时代制衣的净资产为2,939.04万元,（不含土地使用权），51%股权相对应的净资产为1,498.91万元，应付本公司账款为3,348.22万元。辽宁时代实业有限公司已放弃优先受让权。
评估基准日：2008年6月30日 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | |
| 流动资产 | 5,142.47 | 5,142.47 | 5,140.57 | -1.91 | -0.04 |
| 固定资产 | 2,979.41 | 2,979.41 | 3,119.15 | 139.74 | 4.69 |
| 建 筑物 | 1,817.52 | 1,817.52 | 2,095.09 | 277.57 | 15.27 |
| 设 备 | 1,161.89 | 1,161.89 | 1,024.06 | -137.84 | -11.86 |
| 其它资产 | 32.59 | 32.59 | 29.76 | -2.83 | |
| 资产总计 | 8,154.48 | 8,154.48 | 8,289.48 | 135.00 | 1.66 |
| 流动负债 | 5,350.44 | 5,350.44 | 5,350.44 | - | - |
| 负债总计 | 5,350.44 | 5,350.44 | 5,350.44 | - | - |
| 净 资 产 | 2,804.04 | 2,804.04 | 2,939.04 | 135.00 | 4.81 |
以上置换资产均不存在涉及该等资产及权属的重大争议，抵押、诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。
（二）拟置入资产
时代大厦房产10,616.61平方米
时代大厦(房屋所有权证号：大房权证中单字第2008200782号，国有土地使用权证号：大国用[2000]第01009号)坐落位置：大连市中山区港湾街7号；总建筑面积45，756平方米；土地使用权面积：4,942.96平方米；土地证使用权终止年限：2050年1月11日。时代大厦全部产权属大厦公司所有。
本次拟置换入的资产是时代大厦5、6、9、10、11、12层的房产，六层商务楼建筑面积合计为10,616.61平方米。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2008]第A1160 号《资产评估报告》，截至2008年6月30日，采用市场法进行评估，该部分房产价值总计10,447.65万元。
2004年12月大厦公司与中国银行签订抵押合同，中国银行做为第一抵押权人,以时代大厦4-16层做抵押，抵押本金2,600万元，借款人为大厦公司,相关土地使用权随地上建筑物抵押。2008年3月大厦公司与中国银行签订抵押合同，中国银行做为第二抵押权人，以时代大厦4-16层做抵押，借款人为本公司，相关土地使用权随地上建筑物抵押。2008年10月，本公司及大厦公司向中国银行提出申请：为保证本次资产置换得以实施，请求将时代大厦5、6、9、10、11及12层房产的抵押解除，待资产置换完成过户后，由辽宁时代服装进出口股份有限公司与中国银行签订抵押合同，将上述房产继续为辽宁时代服装进出口股份有限公司在中国银行的授信提供抵押。银行初步同意为该抵押物解押，但是按照银行信贷审批流程要求，需经中国银行正式批准，本次资产置换方可实施，置换事项最终能否完成尚存不确定性。
该项建筑物所有权与土地使用权不分离。
董事会认为置入资产权属不存在法律风险，该项资产除尚未解除抵押外无其他瑕疵，不存在涉及该等资产及权属的重大争议，诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、关联交易合同的主要内容
2008年10月20日交易双方签订了如下协议：
1）关于熊岳制衣100%股权《股权转让协议》；
2）关于时代制衣51%股权《股权转让协议》；
3）关于熊岳制衣《应收账款转让协议》；
4）关于时代制衣《应收账款转让协议》；
5）关于大厦公司与本公司的《房屋转让合同》；
6）关于本公司与大厦公司的《资产置换协议》
协议的主要内容为：
本公司以持有的熊岳制衣和时代制衣的全部股权价值5,546.26万元以及对熊岳制衣和时代制衣应收账款4,778.22万元，总计10,324.49万元，置换大厦公司拥有的时代大厦的10,616.61平方米房产，价值10,447.65万元，差额部分123.16万元，待房屋产权过户后，三十日内本公司以现金补齐。
以上协议经需经1、本公司股东大会批准；2、大厦公司董事会批准；3、辽宁省国有资产监督管理委员会批准；4、中国银行同意解除时代大厦第五、六、九、十、十一和十二层的抵押。待上述条件全部成就后生效。
2、定价政策
以上置换资产定价，依据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定。
五、涉及资产置换的其他安排
1、本次资产置换不涉及人员的安排、土地租赁等情况；
2、置换完成后，由于熊岳制衣及时代制衣的实际控制人为控股集团，其与本公司发生的服装加工业务，产生了关联交易，公司将与上述两企业签订关联交易，按照公司的《关联交易管理办法》规范运作，不会损害公司及全体股东的利益。资产置入后，除公司正常办公使用面积外，剩余房产，将与大厦公司签订委托租赁协议，按照市场价格委托其为本公司出租，此协议构成关联交易。本次置换不产生同业竞争。资产置换后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上做到分开。
本次资产置换没有涉及高层人事变动计划，也不涉及到人员安置等情况。
六、本次资产置换的目的
为贯彻落实辽宁省国资委辽国改革发【2008】20号文件精神，利用本公司平台整合控股股东优质资产，完成经营结构的战略调整，增加本公司的市场竞争力。本次资产置换可以解决熊岳制衣和时代制衣可能存在的持续亏损给公司带来的不利影响，同时为公司节省了办公场所租金，也为日后公司扩大经营规模提供了场所的保证。
七、本次资产置换对公司的影响情况
1、熊岳制衣和时代制衣生产经营严重依赖出口，均为劳动密集型企业。近几年，人民币持续升值，出口退税率下调，进出口业务出现严重困难，导致对熊岳制衣和时代制衣的滞后影响巨大，表现在出口服装合同锐减，效益明显下降。其中，熊岳制衣自2005年起连续亏损，迄今亏损累计1,242万元，2008年1～6月就亏损187万元；时代制衣自2005年～2007年，一直微利经营，且利润额逐年下降，2008年1～6月亏损24万元。同时，2008年1月1日，新的劳动合同法实施后，如果完全按照新劳动法执行,两企业累计将增加社会统筹方面的支出近800万元。此外，生产所用辅料及燃料涨价较快，致使企业生产成本也不断增加；企业所在地限制用电今年以来越发频繁，因此时有停产情况发生。
这些状况对企业的影响将是长期的，而且会愈发严重，企业自身难以消化，如不能彻底改变，势必连带影响本公司的总体经营，对本公司持续发展产生消极影响。
置出两个公司资产后，使本公司减少了直接和潜在的亏损。同时，也使本公司可以集中力量调整经营结构进行创新经营，并壮大优势业务，实现股东利益的最大化。
2、本公司每年租用时代大厦作为办公场所，大厦房屋出租价格调整后，每年租金按市场价计算为732万元，资产置换后，扣除该部分资产应提折旧282.37万元，可为股份公司节省的租金约为449.63万元。
时代大厦地处大连市中心商务圈, 置入的六层商务楼应有一定的升值空间。此外，六层商务楼中，四层商务楼作为公司办公场所，剩余二层可以暂时委托大厦公司出租，每年可为公司带来约200万元的租金收入。
七、独立董事意见
1、公司第四届董事会第四次临时会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于与辽宁时代大厦有限公司资产置换的议案》过程中，按照有关规定，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。
2、通过本次关联交易的实施，有利于进一步整合资源，从而进一步提高公司核心竞争力，为全体股东创造更大的收益。
3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
4、同意将该项议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、资产置换协议等（六份）
4、资产评估报告书（三份）；
特此公告。
辽宁时代服装进出口股份有限公司
董 事 会
2008年10月20日