2008年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司董事张素心因公差未能亲自出席本次会议，授权委托董事张铭杰代为出席并行使表决权。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人黄迪南董事长,主管会计工作负责人范晓莉财务总监及会计机构负责人张飙部长声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	4,116,064,364.51	3,623,205,618.39	13.60
所有者权益（或股东权益）(元)	2,795,219,103.53	2,305,107,341.31	21.26
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	5.40	4.45	21.35
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-78,307,122.74		/
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.15		/
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末（1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	183,280,594.78	519,560,182.09	34.28
基本每股收益(元)	0.35	1.00	34.62
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	-	1.00	-
稀释每股收益(元)	0.35	1.00	34.62
全面摊薄净资产收益率(%)	6.56	18.59	增加0.67个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	6.57	18.61	增加0.68个百分点
非经常性损益项目		（元） 扣除方式：合并扣除
非流动资产处置损益		183,165.12
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外		76,295.21
除上述各项之外的其他营业外收支净额		-950,507.17
其他非经常性损益项目		98,598.58
合计		-592,448.26

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	25,392
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
申银万国证券股份有限公司		2,590,800	人民币普通股
上海国际信托有限公司		2,040,000	人民币普通股
电器职协		920,856	人民币普通股
沈玉英		895,000	人民币普通股
中国工商银行－中银动态策略股票型证券投资基金		800,000	人民币普通股
上海开拓投资有限公司		723,100	人民币普通股
周月仙		680,500	人民币普通股
夏金生		655,000	人民币普通股
北京奥通达投资咨询有限公司		618,800	人民币普通股
赵芝虹		578,271	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用□ 不适用

报告期经营活动产生的现金流量净额-78,307,122.74元,同比减少48,274,228.18元；主要系下属公司增加原材料采购和预付款增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□ 不适用

2008年7月24日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司与上海电气集团股份有限公司吸收合并方案已获有条件通过。

另外，公司接到上海电气集团股份有限公司通知，经中国证监会发行审核委员会审核，上海电气集团股份有限公司首次公开发行A股已获通过。

目前，本公司正在进行吸收合并方案实施前的各项准备工作，待公司正式收到中国证券监督管理委员会的相关核准文件后将另行公告并实施方案。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

特别承诺

上海电气集团股份有限公司承诺自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。报告期内，上海电气集团股份有限公司遵守了本承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

序号	证券代码	简称	期末持有数量（股）	初始投资金额	期末账面值	期初账面值	会计核算科目
1	600622	嘉宝集团	748,800.00	1,820,000.00	4,792,320.00	9,247,680.00	可供出售金融资产
2	600633	白猫股份	145,200.00	566,000.00	1,077,384.00	1,764,180.00	可供出售金融资产
3	600618	氯碱化工	229,900.00	1,026,000.00	1,009,261.00	1,777,127.00	可供出售金融资产
4	600610	SST中纺	343,200.00	760,000.00	1,705,704.00	5,244,096.00	可供出售金融资产
5	600643	爱建股份	28,034.00	70,000.00	245,577.84	795,885.26	可供出售金融资产
6	600082	海泰发展	175,500.00	270,000.00	956,475.00	2,804,490.00	可供出售金融资产
7	600649	城投控股	126,500.00	291,403.51	1,042,360.00	2,543,915.00	可供出售金融资产
合计			－	4,803,403.51	10,829,081.84	24,177,373.26	－

上海输配电股份有限公司

法定代表人:黄迪南董事长

2008年10月21 日

证券代码：600627             证券简称：上电股份             编号：临2008-018

上海输配电股份有限公司

第四届董事会

第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海输配电股份有限公司第四届董事会第八次会议于2008年10月21日在公司总部（上海市愚园路1395号）第三会议室召开。公司于2008年10月8日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。应出席会议的董事8名，实际出席会议董事7名，董事张素心委托董事张铭杰代为出席表决，会议由董事长黄迪南主持，公司3名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：

一、关于公司张铭杰同志辞去公司副总经理的议案

因工作调动，同意张铭杰同志辞去公司副总经理的职务。

本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、公司2008年第三季度报告全文

本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、关于上海日立家用电器有限公司部分股权转让的议案

上海日立家用电器有限公司（以下简称合资公司）成立于1994年， 总投资7580万美元，注册资本4867万美元，日立空调家用电器株式会社（以下简称日立AP）持有56.85%的股权，公司持有40%的股权，台湾日立（BVI）有限公司和台湾日立股份有限公司分别持有2.52%和0.63%的股权。合资企业主要经营空调、洗衣机等家用电器，生产场地坐落于浦东新区金桥开发区，2007年合资企业销售额15.57亿元，利润90万元。

鉴于合资企业的主营业务与公司基本没有关联度，为缩短产业链，做强做大公司主业，公司拟转让合资企业35%的中方股权。上海东洲资产评估有限公司对合资公司的资产进行评估，评估基准日为2008年3月31日，出具了沪东洲资评字第DZ080212111的《企业价值评估报告书》：评估申报表列示的账面净资产为28495.76万元，公司的整体评估价值为373,384,744.25元，已获得上海国有资产评估项目备案表。本公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，征集单一企业法人的受让人，转让合资公司35%股权，转让价格1.4875亿元，实际转让价以产权交易的成交额为准。日立AP不放弃中方出让股权的优先收购权。

本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的预案

公司于2007年11月8日召开了2007年第三次临时股东大会, 会议审议通过的关于上海电气集团股份有限公司以换股方式吸收合并公司的议案的决议有效期将于2008年11月7日到期。本次发行与本次上市的方案已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会和发行审核委员会分别审核并获通过。

鉴于本次换股之吸收合并方案有效期即将到期，为保证该方案顺利实施，公司拟延长本次合并的决议有效期限一年，公司2007年第三次临时股东大会审议通过的关于换股之吸收合并的其他内容不作变更。

本预案构成关联交易，关联董事黄迪南、张素心、袁弥芳、张铭杰予以回避表决。本预案将提交公司下一次临时股东大会审议。

本预案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

五、关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案

因公司控股股东上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)拟以换股方式吸收合并本公司(以下简称“本次换股吸收合并”, 内容详见公司2007年第三次临时股东大会审议通过的有关议案), 作为本次换股吸收合并的对价,上海电气将向本公司除上海电气以外的所有股东发行境内上市人民币普通股(A股) (以下简称“本次发行”) , 于前述A股股票发行完毕后, 该等A股股票以及上海电气所有内资股将全部申请在上海证券交易所上市(以下简称“本次上市”)。本次发行与本次上市的方案已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会和发行审核委员会分别审核并获通过。

为继续顺利实施本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市, 拟报请公司股东大会授权董事会继续办理本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市的所有具体事宜, 前述授权包括但不限于：

1、根据公司实际情况及监管部门的要求, 制定、修改和实施本次换股吸收合并暨本次发行及本次上市方案中的详细内容、说明性文件、在方案实施前明确具体的换股吸收合并条款、发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；

2、授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并、本次发行及本次上市事项的实施事宜向境内外有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行及上市等手续; 签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同或协议(包括但不限于合并协议、保荐协议等); 代表公司做出其认为与实施本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

3、办理本次换股吸收合并、本次发行及本次上市事宜涉及的工商、税务等主管部门的登记手续；

4、办理与本次换股吸收合并、本次发行及本次上市有关的其他事项;

5、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

本预案构成关联交易，关联董事黄迪南、张素心、袁弥芳、张铭杰予以回避表决。本预案将提交公司下一次临时股东大会审议。

本预案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

六、关于公司召开2008年第二次临时股东大会的议案（详见公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知）

本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

上海输配电股份有限公司董事会

2008年10月21日

证券代码：600627                     证券简称：上电股份                 编号：临2008-019

关于召开2008年

第二次临时股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定召开公司2008年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间为：2008年11月7日（星期五）下午2：00。

网络投票时间为：2008年11月7日上海证券交易所股票交易日的9:30至11：30、13：00至15：00。

2、股权登记日：2008年10月29日（星期三）；现场登记日：2008年10月31日（星期五）。

3、会议召集人：公司董事会

4、会议方式

本次会议采取现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

5、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将在《上海证券报》、《证券时报》发布两次提示公告。两次提示公告的时间分别为2008年10月28日，2008年11月4日。

6、股东大会会议地点：上海市宛平路315号（近肇嘉浜路）宛平宾馆。

7、会议出席对象：

（1）2008年10月29日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）公司全体董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘任的律师；

（4）其他人员。

不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）会议审议事项

本次临时股东大会将审议议案为：

1）关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的议案

2）关于报请公司股东大会继续授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜议案

（三）现场会议参加办法

（1）法人股股东持法定代表人身份证、股东账户卡，代理人持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书（格式详见附件）办理登记；

（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（3）现场登记时间：2008年10月31日（星期五）上午9：00-11：30，下午1：00-4：00；

（4）登记地点及授权委托书送达地点：上海市福州路89号三楼，邮编：200002。

（5）联系方式：上海市愚园路1395号五楼证券部

　 电话：021-62102651

　 传真：021-62267260

邮编：200050

联系人：周奕、高璞

（6）参加会议的股东食宿、交通费自理，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》及上海上市公司资产重组领导办公室和中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室联合发布的沪重组办[2002]001号《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次股东大会不向股东发放礼品。

（四）独立董事征集投票权方式

1、征集对象：截止2008年10月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间：自2008年10月30日一2008年11月6日。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。《上海输配电股份有限公司独立董事征集投票权报告书》见附件。

（五）网络投票方式

流通股东可以通过网络方式进行投票。具体操作程序详见附件《投资者参加网络投票的操作程序》。

（六）其他注意事项

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则会议的进程按当日通告进行。

上海输配电股份有限公司董事会

2008年10月21日

附件1：

投资者参加网络投票的操作程序

一、本次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票。网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738627	上电投票	2	A股

2、表决议案

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的议案	1元
2	关于报请公司股东大会继续授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的议案	2元

表决意见：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

对同一议案的投票只能申报一次，不能撒单。

三、投票举例

股权登记日持有“上电股份”股票的投资者，对公司2008年第二次临时股东大会审议的第一项议案投票操作程序如下：

投票代码	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738627	上电投票	买入	1元	1股	同意
738627	上电投票	买入	1元	2股	反对
738627	上电投票	买入	1元	3股	弃权

四、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：

授权委托书

兹委托         先生（女士）全权代表我单位（本人）出席上海输配电股份有限公司2008年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托股东姓名及签章　　　 　　　身份证或营业执照号码　　

委托股东持有股数　　　　　 　　委托股东股票帐号　　

受托人签名　　　　　　　　　 　受托人身份证号码　　

受托日期　　　　　　　　　　　 委托有效期

附件3：

上海输配电股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

根据有关法律、法规和监管机构的有关规定，并根据上海输配电股份有限公司(以下简称"上电股份"或"公司")其他独立董事的委托，独立董事王之珮先生作为征集人就公司拟于2008年11月7日召开的二00八年第二次临时股东大会审议的《关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的预案》以及《关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案》向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

1、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；

2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

3、本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责和权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、上电股份基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：上海输配电股份有限公司

股票简称：上电股份

股票代码：600627

法定代表人：黄迪南

董事会秘书：何延庆

注册地址： 浦东新区东方路428号

办公地址： 上海市愚园路1395号

邮政编码：200050

公司电话： 021-62102651

公司传真： 021-62267260

公司网站：http://www.sptd.com.cn

电子信箱： bod@ sptd.com.cn

经营范围： 国内和涉外建设项目，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，各类商品及技术的进出口业务，电站及电力网络成套设备，输配电及控制设备，电线、电缆、光缆及电工器材，工夹模具，电机，工业自动控制系统装置，船舶电力装置，轨道交通供电设备，核电供电设备及现代建筑构件，家用电力器具，蓄电池，与经营范围相关的咨询服务及生产经营用原材料，房地产经营、开发，实业投资，承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、征集事项

本次征集投票权仅对2008年11月7日上电股份2008年第二次临时股东大会会议有效，列入该次会议审议事项的与吸收合并事项有关所有议案均属于本次征集投票权的范畴。由征集人向上电股份股东征集公司二00八年第二次临时股东大会所审议的《关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的预案》以及《关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案》的投票权。

三、本次临时股东大会基本情况

(一)会议召开时间

现场会议召开时间为：2008年11月7日下午2：00；

网络投票时间为：2008年11月7日上海证券交易所股票交易日的上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

(二) 现场会议召开地点：上海市宛平路315号（近肇嘉浜路）宛平宾馆

(三)会议方式

本次临时股东大会采取现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

(四)审议事项

（1）《关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的预案》；

（2）《关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案》；

(五)有关召开本次临时股东大会的具体情况请见公司本日公告的《上海输配电股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告暨公司召开临时股东大会的通知》。

四、征集人的基本情况

(一)征集人为上电股份现任独立董事，其基本情况如下：

王之珮，男，1941年4月出生，无党派，大学学历，教授级高级工程师。第七、八、九届全国人民代表大会代表。曾任上海市电力工业局副总工程师；现任上海市电力公司技术委员会副主任，上海市电机工程学会和上海电工机械学会常务理事、秘书长，于2007年5月30日召开的上电股份2006年度股东大会上当选上电股份独立董事。

(二)征集人不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

(三)征集人作为本公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的意见

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2008年10月21日召开的第四届董事会第八次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

征集人认为，本次换股吸收合并是在充分考虑公司的历史背景和现状，考虑上电股份进一步发展所需要的资源背景和雄厚实力基础上作出的。合并方案实施后，将有效消除上海电气与上电股份潜在的同业竞争，减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为。同时，通过合并有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，进而提供运作效率与质量，有利于为上电股份业务未来实现可持续发展提供有力依托，有利于业务市场的开拓。上电股份完全融入上海电气，有利于尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。合并方案是在考虑自身特点和广大流通股股东利益基础上制定的，符合现行法律、法规、规范性文件和上电股份章程的规定，延长合并方案有效期符合上电股份及全体股东的长远利益。

由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权力成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和上电股份章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东有效的授权委托书代为行使投票权。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

(一)征集对象

截止2008年10月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

(二)征集时间

自2008年10月30日至2008年11月6日 (正常工作日每日9:00－17:00，2008年11月6日截止至15:00)。

(三)征集方式

本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公开发布公告进行投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，须提供下述文件：

（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

（2）法定代表人身份证复印件；

（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

（4）法人股东账户卡复印件；

(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

2、委托投票股东为个人的，须提供下述文件：

（1）股东本人身份证复印件；

（2）股东账户卡复印件；

（3）股东签署的授权委托书原件；

(注：请股东本人在所有文件上签字)

3、委托投票的股东为QFII的，应提交QFII证书复印件、授权委托书原件、股东账户复印件。

4、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：上海市愚园路1395号五楼

邮政编码： 200050

联系人：周奕、高璞

联系电话：021-62102651

传真：021-62267260

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

(五)委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

4、授权委托书内容明确、完整，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

(六)其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为无效。

4、由于征集投票权的特殊性，公司仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

七、备查文件

载有独立董事亲笔签名的报告书正本。

八、签字、盖章

征集人已经采取了审慎合理地措施，对报告书所涉及内容已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

征集人： 王之珮

二OO八年十月十日

附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

独立董事征集投票权授权委托书

委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的独立董事征集投票权报告书全文，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会会议召开前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

本人/本公司作为委托人，兹授权委托上海输配电股份有限公司独立董事王之珮代表本人/本公司出席上海输配电股份有限公司于2008年11月7日召开的2008年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的表决意见：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于上海电气集团股份公司以换股方式吸收合并公司暨公开发行A股有关方案有效期延期一年的预案》；
2	《关于报请公司股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并具体事宜的预案》；

(注：请根据委托人的意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内划"√"，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为委托人对审议事项的授权委托无效。)

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会会议结束。

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

委托人联系电话：

委托人签字或盖章：

法定代表人签字（委托人为法人的）：

委托日期：2008年 月 日

(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)