2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨皓、主管会计工作负责人闫宗文及会计机构负责人（会计主管人员）宁成顺声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,327,922,437.53 | 2,927,767,621.25 | 13.67 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,024,801,178.38 | 912,132,037.51 | 12.35 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.59 | 2.30 | 12.35 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 310,402,099.02 | 486.66 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.78 | 486.66 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 98,252,306.87 | 146,016,971.01 | 467.96 |
| 基本每股收益(元) | 0.248 | 0.369 | 467.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.340 | - |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 9.59 | 14.25 | 增加11.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 10.09 | 13.14 | 增加10.23个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -4,263,306.99 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 400,000.00 | ||
| 捐赠支出 | -4,905,514.51 | ||
| 出售可供出售金融资产收益 | 16,724,926.90 | ||
| 划拨学校经费 | -1,019,847.00 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 2,671,756.32 | ||
| 非经常性损益的所得税影响数 | 711,312.24 | ||
| 归属于少数股东的税后非经常性损益 | 1,072,545.06 | ||
| 合计 | 11,391,872.02 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 88,812 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 甘肃祁连山建材控股有限公司 | 39,590,233 | 人民币普通股 |
| 安徽海螺水泥股份有限公司 | 19,627,081 | 人民币普通股 |
| 甘肃宝能能源投资开发有限公司 | 14,294,588 | 人民币普通股 |
| 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION | 12,714,129 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 6,563,464 | 人民币普通股 |
| 甘肃西部物流有限责任公司 | 2,566,765 | 人民币普通股 |
| 黑龙江富野建筑工程有限公司 | 1,250,000 | 人民币普通股 |
| 中国华电集团财务有限公司 | 968,870 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 791,121 | 人民币普通股 |
| 吴清勤 | 790,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
今年以来，公司努力克服煤、电、油、运等上游原燃材料价格持续上涨带来的经营压力和困难，大力开拓市场，不断强化管理，着力提高经济运行质量，公司生产经营保持了又好又快发展的良好势头，取得较好的经济效益。公司于8月份收购平凉、天水和甘谷祁连山公司少数股东权益后，对子公司控制力进一步增强，区域水泥市场集中度不断提高，整合效应进一步显现。1-9月,共生产水泥（含商品熟料）483.57万吨，同比增长 6.32％；销售水泥485.96万吨，同比增长5.02％。实现营业收入13.3亿元，比上年同期增长47.79％；实现净利润1.46亿元，比上年同期增长467.96%。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司2008年非公开发行股票方案正在紧张实施之中。国家环保部对本公司的环保核查事项已于2008年10月6日-15日公示，有望近日取得环保核查文件。本公司取得环保核查批文后，尽快向中国证监会报送相关材料。
2、公司投资在青海西宁新建的日产3000吨项目正处于设备安装阶段，将于2009年3月建成投产；成县日产3000吨项目已开工建设，计划2009年10月建成投产。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改承诺及履行情况
甘肃祁连山建材控股有限公司和甘肃宝能能源投资开发有限公司承诺:自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。该承诺均如期履行。
2、其他履行事项
甘肃祁连山建材控股有限公司承诺其持有本公司股份中的39,590,233股无限售条件流通股自2008年7月24日起，到2009年7月23日不通过二级市场减持。该承诺如期履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
法定代表人:杨皓
2008年10月21日
股票代码：600720 股票简称：祁连山 公告编号：临2008－027
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第四次会议于2008年10月21日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事15名，实到董事14名,独立董事包国宪因出差未出席本次会议,委托独立董事薄立新代其行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议,会议由董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2008年第三季度报告》全文及摘要；
该议案同意15票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《关于发行短期融资券有关事宜的议案》；
根据中国人民银行新发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会规则，本公司符合发行短期融资券的相关条件。为了满足流动资金需求、置换现有利率较高的银行贷款，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度为4亿元人民币的短期融资券。同时，提请股东大会授权董事会根据公司生产经营情况、银行间债券市场及中国银行间市场交易商协会注册要求决定发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于决定发行短期融资券的具体时间、额度、利率、期限等，并制作签署所有必要的文件。
本公司分别于2007年8月15日、9月1日召开了四届十三次董事会和2007年度第三次临时股东大会，审议批准了《关于发行3亿元短期融资券的议案》，拟向中国人民银行申请发行3亿元短期融资券。由于中国人民银行公布实施了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，终止了原《短期融资券管理办法》等行政法规，因此原《关于发行3亿元短期融资券的议案》不再实施。
该事项需提交股东大会审议批准，该议案同意15票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《关于对控股子公司提供贷款担保的议案》；
为保证子公司生产经营正常进行和技术改造项目顺利实施，公司拟向永登祁连山水泥有限公司和平凉祁连山水泥有限公司提供流动资金贷款担保，担保总额2000万元。《对外担保公告》将刊登在当日的《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站。
该事项需提交股东大会审议批准，议案同意15票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《敏感信息排查管理制度》；
该议案同意15票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2008年10月21日
股票代码：600720 股票简称：祁连山 公告编号：临2008－028
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第三次会议于2008年10月21日在公司办公楼四楼会议室召开，应到监事5名，实到监事4名,监事于波因出差未出席本次会议。会议由监事会主席魏士渊先生主持，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2008年三季度报告》全文及摘要；
（一）报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于对控股子公司提供贷款担保的议案》。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二OO八年十月二十一日
股票代码：600720 股票简称：祁连山 公告编号：临2008－029
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于对控股子公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：永登祁连山水泥有限公司和平凉祁连山水泥有限公司。
●本次担保金额为2000万元。
●本次担保无反担保。
●对外担保累计金额为6500万元。
●对外担保逾期的累计金额0元。
一、担保情况概述
为保证子公司生产经营正常进行、技术改造项目顺利实施、建设发展不受影响，公司拟向永登祁连山水泥有限公司和平凉祁连山水泥有限公司提供贷款担保，担保总额2000万元。
| 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 | 担保类型 |
| 永登祁连山水泥有限公司 | 1000万元 | 20080226-20090225 | 连带责任担保 |
| 平凉祁连山水泥有限公司 | 1000万元 | 20080927-20090926 | 连带责任担保 |
永登祁连山水泥有限公司是本公司的全资子公司，此次担保是为置换原有贷款提供的担保。该笔贷款已经第四届董事会第十二次会议和2007年第二次临时股东大会审议批准，并履行了信息披露义务。
二、被担保人基本情况
单位:万元 截止时间:9月31日
| 被担保人名称 | 注册资本 | 经营范围 | 与本公司 关系 | 法定 代表人 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率 |
| 永登祁连山水泥有限公司 | 52000 | 水泥生产及销售 | 全资子公司 | 杨皓 | 120447 | 59565 | 50.55% |
| 平凉祁连山水泥有限公司 | 6500 | 水泥生产及销售 | 控股子公司 | 杨皓 | 43330 | 17659 | 59.25% |
三、担保协议的主要内容
以上担保均属连带责任保证，无逾期担保。以上担保事项均为向全资和控股子公司提供的贷款担保，贷款用途为：补充正常生产经营需要的流动资金或为保证建设项目和技术改造工程的正常进行。
四、董事会意见
董事会认为：本公司为以上子公司提供贷款担保，是在产品销售淡季保证其正常生产经营需要，没有改变贷款用途。上述被担保人本公司均充分了解和掌握其生产经营情况和财务状况，通过强化管理和风险控制，能够保证上述债务如期偿还，避免或减少本公司的担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司累计对外担保的累计金额为6500万元，占本公司期末净资产的6.34%。没有逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、担保协议；
2、经与会董事签字生效的董事会决议；
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
5、本所要求的其他文件。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2008年10月21日