依据《公司法》规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监视会会议决议和财务会计报告。然而,当茂盛房地产有限公司(以下简称:茂盛公司)股东上投房地产公司、静安区房地产开发经营公司,依据章程要求查阅历年来的财务报告、提供房屋担保债务合同、复印公司会计账簿时,由于两股东未按程序行事,导致该诉讼请求最终未能获得法院判决认可。
上投房地产公司、静安区房地产开发经营公司,分别持有茂盛公司40%、10%的股份。按照茂盛公司章程规定,“公司应在每一个会计年度的头三个月,由总经理组织编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算表,提交董事会会议通过”。并且,“董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议”。
2007年初,上投房地产公司发函茂盛公司,多次要求茂盛公司提供1998年至2006年的年度财务报表和审计报告。因双方关系不睦,茂盛一直未提供。上投房地产公司、静安区房地产开发经营公司于2008年2月起诉到法院称,茂盛公司自1998年1月起就未召开过董事会会议,也未提交过任何的财务报表,侵犯了股东的知情权。上述两家公司要求:查阅从1998年至2006年的公司年度财务报告、会计报表和审计报表;查阅新闸路某号房屋负担保的债务《抵押合同》;查阅、复印自1993年8月26日成立至今的全部会计账簿等内容。审理中两股东又称,已通过查阅工商材料获得了茂盛公司自1998年至2006年历年的年度财务报告、会计报告和审计报告;又在房产交易中心查阅和复印了相关房屋的担保债务的《抵押合同》及担保债务的主合同的材料。
法庭上,茂盛公司辩称,每年财务报告均由审计单位审计后,通过审计报告的方式提交给工商部门留档,公司股东均可通过查阅工商材料了解公司的相关信息。事实上,两股东已经得到了1998年年度至2006年年度的会计报表及审计报告,公司没有必要再向两股东提供。根据法律规定,股东要求查阅会计账簿,应当书面向公司提出申请,经公司审查同意后股东方能查阅。现两股东未经公司审查,即要求公司提供会计账簿,缺乏法律依据。
法院认为,上投房地产公司、静安区房地产开发经营公司涉及起诉要求查阅公司的会计账簿,但法律及公司章程规定该项权利的行使,须书面向公司提出请求,经过公司审查通过后方能查阅。现两股东未经公司审查程序,直接要求公司提供会计账簿及会计凭证材料进行专项审计,无事实和法律依据,遂法院作出了对两股东之诉不予支持的判决。