2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事,李松,因公出差，未能出席本次董事会，委托林祖希董事代为出席并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）何彦英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,639,622,607.87 | 1,399,963,094.81 | 17.12 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 928,375,094.15 | 884,121,363.82 | 5.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.42 | 4.24 | -19.34 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 142,080,364.99 | 8.33 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.52 | -16.67 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 29,952,001.91 | 81,786,280.57 | 9.97 |
| 基本每股收益(元) | 0.11 | 0.30 | -17.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.30 | - |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.23 | 8.81 | 增加0.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.22 | 8.74 | 增加0.07个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -900,901.19 | ||
| 其他非经常性损益项目 | 225,225.30 | ||
| 合计 | -675,675.89 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,413 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 福建省华兴集团有限责任公司 | 13,466,344 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 9,999,900 | 人民币普通股 |
| 国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD | 4,576,429 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 | 4,019,090 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 3,939,288 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 3,728,004 | 人民币普通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 3,613,257 | 人民币普通股 |
| 高盛国际资产管理公司－高盛国际中国基金 | 3,407,037 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 3,199,902 | 人民币普通股 |
| 北京水星投资管理有限责任公司 | 3,148,854 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截至报告期末，资产负债表主要项目大幅变动原因分析
（1）货币资金比年初增加9,500.68万元，增长了153.11%，主要原因是增加了罗村水务公司存款及绿电注资。
（2）应收帐款比年初增加672.94万元，增长了123.38%，主要原因是付款主体变更的法律手续尚在办理中导致欠收污水处理费增加。
（3）其他应收款期末比期初减少243万元，降低了52.31%，主要原因是收回了投标保证金。
（4）长期股权投资比期初减少了806.00万元，降低了61.11%，原因是罗村水务公司本期纳入公司合并报表范围。
（5)在建工程比期初增加12,881.67万元，增长了91.70%，主要原因是工程项目投资增加。
（6）短期借款比期初增加了8,500万元，增长了51.52%，原因是增加了银行借款。
（7) 应付票据比期初减少了430万元，降低了100%，原因是支付了到期票据款。
(8） 应交税费比期初减少了1,337.60万元，降低了54.05%，主要原因是支付了所得税。
（9）一年内到期的非流动负债比期初增加了1840万元，增加了104.75%，主要原因是明年到期的借款增加。
(10）长期借款比期初增加了6,500万元，增长了42.10%，原因是增加了银行借款。
（11)专项应付款比期初减少了200万元，降低了100%，主要原因是项目已经完成。
（12）股本比期初增加了6,255.43万股，增长了30%，原因是报告期内实施了公积金转增股本方案。
（13）未分配利润比期初增加了4,425.37万元，增长了32.29%，主要原因是本年实现了盈利。
（14）少数股东权益比期初增加了1,376.69万元，增长了49.97%，主要原因是增加了罗村水务公司权益及公司本年实现盈利。
2、报告期，利润表项目大幅变动原因分析
（1）财务费用本期比去年同期增加594.37万元，增长了43.30%，主要原因是增加了银行借款以及利率提升令利息支出增加。
（2）投资收益本期比去年同期减少111.66万元，降低了100%，主要原因是公司所持证券投资基金已于去年全部赎回。
（3）所得税费用本期比去年同期减少1,540.88万元，降低了35.61%，原因是所得税税率下降。
3、报告期，现金流量表项目大幅变动原因分析
（1）收到的其他与经营活动有关的现金本期比去年同期增加1,287.74万元，增长了100％，主要原因是公司代收的污水处理费尚未支付。
（2）收回投资所收到的现金本期比去年同期减少500万元，降低了100%，主要原因是公司所持证券投资基金已于去年全部赎回。
（3）取得投资收益所收到的现金本期比去年同期减少334.27万元，降低了100%，主要原因是公司所持证券投资基金已于去年全部赎回。
（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额本期比去年同期增加103.74万元，增长了866.69%，主要原因是增加了公司处置固定资产收回的现金。
（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期比去年同期增加6,869.95万元，增长了56.63%，主要原因是工程投入增加。
（6）投资所支付的现金比去年同期减少1,632.79万元，降低了81.69%，主要原因是去年支付了九江水司股权收购款。
（7）借款所收到的现金本期比去年同期增加8,500万元，增长了30.91%，主要原因是项目借款增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司大股东佛山市南海供水集团有限公司在股改时承诺：1、所持原非流通股份自获得流通权之日起，在六十个月之内不上市交易或者转让；2、在2006-2008三个会计年度内，在南海发展每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；分红比例不少于南海发展当年实现的可供股东分配利润的50%。
佛山市南海供水集团有限公司已于2008年3月14日向公司董事会提交了《关于进行2007年年度利润分配的建议》（南供水字[2008]3号），提议按南海发展2007年年度实现的可供股东分配利润的50%以上进行现金分红。佛山市南海供水集团有限公司未出现违反承诺事项的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
南海发展股份有限公司
法定代表人:何向明
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2008—016
南海发展股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南海发展股份有限公司第六届董事会第五次会议于2008年10月17日发出书面通知，于2008年10月24日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，李松董事委托林祖希董事代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过2008年第三季度报告（表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）
季度报告的详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
二、审议通过关于为佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司提供银行贷款担保的议案。（表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票）
同意为佛山市南海区丹灶污水处理有限公司银行贷款1800万元提供担保，该贷款期限9年，专用于丹灶城区污水处理工程一期项目和横江污水处理工程扩建项目建设。丹灶污水处理有限公司以其经营期的收费权提供反担保。
三、审议通过调整佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司董事人选的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过铺设广佛新干线高尔夫路段输水管道及虹岭路（321国道至广佛新干线段）输水管道的议案。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
广佛新干线高尔夫路段输水管道工程总投资估算约2667万元，管道总长约4200米，采用DN1600的钢管，预计工期6个月；虹岭路（321国道至广佛新干线段）输水管道总投资估算约768万元，管道总长约3500米，采用DN800的钢管，预计工期3个月。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十月二十七日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2008—017
南海发展股份有限公司关于对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、被担保人名称：佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司
2、本次担保数额为1800万元。
3、截止公告日，本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额：2720万元；其中，为本公司控股子公司提供担保总额2720万元。
4、对外担保逾期的累计数量：无。
5、本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
一、担保情况概述：
经公司第六届董事会第五次会议审议，全票通过《关于为佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司提供担保的议案》，同意公司为佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司就其拟向中国银行股份有限公司佛山分行（以下简称"中行佛山分行"）申请的1800万元人民币中长期贷款向中行佛山分行提供连带责任保证担保。
二、被担保企业基本情况：
被担保企业佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司为本公司全资子公司。注册地址佛山市南海区，注册资本1900万元，法定代表人黄志河，经营范围为城市污水处理。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截止2007年12月31日，佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司总资产9,092,759.07元、总负债86,649.14元、股东权益9,006,109.93元、资产负债率为0.96%。
三、本公司对外担保的审批：
本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
四、担保协议的主要内容：
债权人：中国银行股份有限公司佛山分行。
债务人：佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司。
担保主债权金额为：1800万元人民币。
担保方式为：连带责任保证担保。
担保期限：9年。
五、董事会意见
本公司董事会认为：本决议项下的担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及本公司现行章程的有关规定。本次担保有利于加快佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司两项污水处理工程的建设进度，解决项目的资金需求。本次对外担保不会损害公司的利益。
六、本公司对外担保情况
截止公告日，本公司及公司的控股子公司实际发生担保总额2720万元，均为本公司对控股子公司提供的担保。担保总额占公司最近一期财务报表净资产的2.93% 。
七、备查文件目录：
1、本公司第六届董事会第五次会议议案、会议记录、决议；
2、佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司《企业法人营业执照》、佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司2007年度审计报告。
南海发展股份有限公司董事会
二OO八年十月二十七日