2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张严德、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人（会计主管人员）卢军花声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,158,868,227.27 | 1,098,131,222.84 | 5.53 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 995,295,315.50 | 982,669,509.13 | 1.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.50 | 1.48 | 1.35 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -43,431,329.03 | -114.64 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.07 | -115.56 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,315,971.08 | 12,575,806.37 | -76.18 |
| 基本每股收益(元) | 0.002 | 0.019 | -75.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.025 | - |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.13 | 1.26 | 减少4.11个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.18 | -1.66 | 减少4.52个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | 23,802,119.92 | ||
| 债务重组损益 | 3,141,459.83 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -611,024.00 | ||
| 合计 | 26,332,555.75 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 87,162 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 武威市融达饲料有限责任公司 | 8,995,560 | 人民币普通股 |
| 北京天利伟业投资有限公司 | 4,862,000 | 人民币普通股 |
| 张忠民 | 4,639,400 | 人民币普通股 |
| 江苏天香集团有限公司 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 武威远通贸易有限公司 | 3,950,000 | 人民币普通股 |
| 俞芳 | 2,603,648 | 人民币普通股 |
| 北京力天恒业贸易有限公司 | 2,342,328 | 人民币普通股 |
| 上海金球摩托车培训部 | 2,156,174 | 人民币普通股 |
| 李工 | 1,998,000 | 人民币普通股 |
| 张继东 | 1,780,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期，公司将肃北县浙商矿业投资有限责任公司会计报表纳入合并范围，致使部分会计报表项目变动较大。
| 1、资产负债项目变动情况 | ||||
| 项目 | 2008-9-30 | 2007-12-31 | 增减幅度(%) | 变动原因 |
| 应收账款 | 14,157,260.25 | 524,246.25 | 2600 | 销售增加，公司适当增加了信用欠款的额度 |
| 固定资产 | 885,841,487.75 | 475,157,345.47 | 86 | 主要是谷氨酸项目竣工后在建工程转入 |
| 在建工程 | 43,653,220.88 | 584,397,527.28 | -93 | 主要是谷氨酸项目竣工后转入固定资产 |
| 无形资产 | 191,436,850.38 | 16,239,336.49 | 1079 | 浙商矿业收购完成后取得的采矿权 |
| 其他应付款 | 61,560,628.30 | 14,229,519.40 | 333 | 主要为收购浙商矿业完成后按照协议代扣的税款和相关费用 |
| 2、利润表项目变动情况 | ||||
| 项目 | 2008年1－9月 | 2007年1－9月 | 增减幅度(%) | 变动原因 |
| 营业收入 | 198,178,909.50 | 57,825,276.09 | 243 | 谷氨酸项目投产后产销量增加 |
| 营业成本 | 182,957,837.29 | 52,504,981.91 | 248 | 谷氨酸项目投产后产销量增加 |
| 管理费用 | 27,753,667.77 | -33,883,958.74 | 182 | 上年同期冲回了大额坏帐准备 |
| 净利润 | 12,575,806.37 | 52,785,575.79 | -76 | |
2008年1－9月份，营业收入较去年同期有了大幅的提高，但由于去年同期公司收回了大部分外欠款项，大额冲回了已计提坏帐准备，致使公司报告期净利润比上年同期下降了76.18%;而浙商矿业收购完成后，9月份共生产了51.4公斤黄金，由于是在月底集中冶炼，10月初才通过上海黄金交易所会员单位的代理，在上海黄金交易所实现了销售，因此，虽然浙商矿业的会计报表已纳入公司合并报表，但未能对2008年1－9月份的净利润产生影响。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
北京五联方圆会计师事务所有限公司对公司2007 年度财务报告进行审计，并出具了有强调事项段的无保留意见审计报告。报告期对相关事项的解决情况如下：
（1）报告期，公司完成了肃北县浙商矿业投资有限责任公司100%股权收购事项，且运转正常。收购事项的完成使公司在主营业务玉米淀粉及深加工不变的情况下增加了一个新的利润增长点，进一步增强了公司的持续经营能力。。相关公告刊登于2008年9月10日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海交易所网站：www.sse.com.cn 。
（2） 截至2008年7月24日止，本公司尚未获知中国证券监督管理委员会甘肃监管局对我公司立案调查的结果 。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改承诺及履行情况：
第一大股东武威荣华工贸有限公司承诺：持有的公司非流通股自获得上市流通权之日的十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十,出售价格不低于 6元/股(除权除息调整)。报告期没有违反股改承诺的情况。
2、第一大股东武威荣华工贸有限公司就其持有的荣华实业股份减持事宜特别承诺：
对于荣华工贸持有的荣华实业将于2008年8月6日解除限售的3328万股股份，将于2009年7月31日解除限售的7228万股股份，合计10556万股，如果通过二级市场减持股份，则减持价格不低于每股32元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）。报告期没有违反承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
法定代表人:张严德
证券简称：荣华实业证券代码：600311公告编号：2008-056
甘肃荣华实业（集团）股份有限
公司第四届董事会第六次
会议决议公告暨召开2008年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第六次会议于2008年10月24日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，监事会成员和经营层高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长张严德先生主持。会议经审议表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2008年第三季度报告》及其正文
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权
2、审议通过了《甘肃荣华实业(集团)股份有限公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金专项制度》
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权
3、审议通过了《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司敏感信息排查管理制度》
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权
4、审议通过了《债务清偿协议》
甘肃荣华实业集团股份有限公司、武威市融达饲料有限责任公司、江苏天香集团有限公司经友好协商，达成协议：同意将江苏天香集团有限公司所欠我公司的33，969，182.00元货款，从我公司应付武威市融达饲料有限责任公司的款项中扣除，扣除后江苏天香集团有限公司尚欠我公司货款3，151，284.20元，江苏天香集团有限公司在本协议生效后一个月内向向偿付；江苏天香集团有限公司欠武威市融达饲料有限责任公司的33，969，182.00元在本协议生效后的三个月内由陆续偿付。
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权
5、审议通过了《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易制度》
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权
6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
1） 原章程：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：淀粉及其副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售，建筑材料、农副产品的批发零售（不含粮食批发），农业种植、养殖；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口、本企业的进料加工和“三来一补”（均不含国家限制和禁止的项目）；玉米收购。
修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：谷氨酸、生物发酵肥、淀粉及其副产品、饲料、包装材料、塑料制品的生产、批发零售，建筑材料、农副产品的批发零售（不含粮食批发），农业种植、养殖；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口、本企业的进料加工和“三来一补”（均不含国家限制和禁止的项目）；玉米收购。
2） 原章程：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权
7、审议通过了《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》
（1）会议时间：2008年11月22日上午9:00
（2）会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室
（3）会议议题：
A、审议《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易制度》
B、审议《关于修改公司章程的议案》
（4）出席会议对象：
A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
B、2008年11月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。
（5）参加会议办法：
A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
B、登记时间： 2008年11月17日、18日上午9∶00—11∶30，下午15：00-18：00，逾期不予受理。
C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司证券部
D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（6）联系办法：
电话：（0935）6151222
传真：（0935）6151333
地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号
邮编：733000
联系人：辛永清、刘全
（7）授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2008年第四次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证（营业执照号码）：：
持股数： 股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期：
（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）
11票赞同 ，0票反对 ，0票弃权 。
第五、六项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2008年10月24日