2008年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2独立董事李常青先生，因公出差，委托独立董事孟林明先生出席第六届董事局第二次会议并代其行使表决权。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人曹德旺、主管会计工作负责人陈向明及会计机构负责人（会计主管人员）陈雪玉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	9,899,317,463	9,462,174,504	4.6
所有者权益（或股东权益）(元)	3,637,919,491	3,526,494,829	3.2
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	1.82	3.52	-48.3
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	1,128,283,264		12.5
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.56		-44.0
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末（1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	169,115,657	609,424,072	-7.3
基本每股收益(元)	0.08	0.30	-9.1
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	-	0.30	-
稀释每股收益(元)	0.08	0.30	-9.1
全面摊薄净资产收益率(%)	4.65	16.75	减少3.74个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	4.56	16.36	减少4.06个百分点
非经常性损益项目		（元） 扣除方式：分项扣除
除上述各项之外的其他营业外收支净额		13,989,794
以前年度已经计提各项减值准备的转回		266,289
合计		14,256,083

注：本报告期，本公司由于派发股票股利（每10股派送红股10股），导致发行在外的普通股股数增加一倍，但不影响所有者权益总额，故按调整后的股数重新计算上年同期每股收益。

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	74,606
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	36,322,187	人民币普通股
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	31,253,300	人民币普通股
福建省外贸汽车维修厂	31,000,000	人民币普通股
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金	29,487,244	人民币普通股
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金	24,184,065	人民币普通股
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	22,726,854	人民币普通股
汉盛证券投资基金	22,224,672	人民币普通股
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金	18,016,702	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金	16,780,000	人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	16,575,560	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、截至报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

单位：万元     币种：人民币

	2008年9月30日	2007年12月31日	增减额	增减比例
预付款项	6,268.24	10,128.07	-3,859.83	-38.11%
长期股权投资	8,780.49	6,708.64	2,071.85	30.88%
在建工程	88,245.47	63,868.20	24,377.27	38.17%
工程物资	18.85	-	18.85	100%
一年内到期的非流动负债	56,850.00	31,620.00	25,230.00	79.79%
股本	200,298.6332	100,149.3166	100,149.3166	100%
未分配利润	111,270.98	200,552.55	-89,281.57	-44.52%

（1）、预付款项减少主要是预付重油采购款减少所致。

（2）、长期股权投资增加主要原因为：根据2008年7月18日召开的第五届董事局第28次会议，本集团以3,256,127.11元人民币转让原持有的福耀（福建）汽车配件有限公司（以下简称“福耀汽配”）51%股权。股权转让后，福耀汽配由子公司转变成合营公司。本集团出资1225万元人民币，占其注册资本的49%。同时，本集团出资1225万元人民币新设宁波福耀汽车零部件有限公司，占其注册资本的49%。

（3）、在建工程增加主要是湖北项目正处于筹建期，建设投入增长较快所致。

（4）、工程物资增加主要是湖北项目基建物资增加所致。

（5）、一年内到期的非流动负债的增加是一年内到期的长期借款增加所致。

（6）、股本增加是由于公司实施了2007年度利润分配方案，即以公司发行在外股本总额1,001,493,166股为基数，每10股派送红股10股所致。

（7）、未分配利润减少是由于本报告期盈利及公司实施了2007年度利润分配方案，即以公司发行在外股本总额1,001,493,166股为基数，每10股派送红股10股并发放现金红利5.00元（含税），减少未分配利润150,223.9749万元所致。

2、报告期，公司利润表项目大幅度变动的原因分析

单位：万元     币种：人民币

	2008年1-9月	2007年1-9月	增减额	增减比例
营业税金及附加	236.22	113.48	122.74	108.16％
财务费用	22,634.63	16,194.71	6,439.92	39.77％
资产减值损失	-28.87	4.74	-33.61	-709.07％
营业外收支净额	1,438.94	222.26	1,216.68	547.41％

（1）、营业税金及附加增加主要是资源税增加所致。

（2）、财务费用增加主要是利息支出增加所致。

（3）、资产减值损失减少主要是应收帐款坏帐准备转回所致。

（4）、营业外收支净额增加主要是收到美国海关清算退还的反侵销税、保险索赔及代扣代缴个调税手续费返还所致。

3、报告期，公司现金流量表项目大幅度变动的原因分析

单位：万元     币种：人民币

项 目	合并
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	500,678.16
现金流出小计	387,849.83
经营活动产生的现金流量净额	112,828.33
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	429.08
现金流出小计	76,499.35
投资活动产生的现金流量净额	-76,070.27
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	234,754.99
现金流出小计	271,539.19
筹资活动产生的现金流量净额	-36,784.20
四、现金净增加额	-26.14

经营活动产生的现金流量净额为112,828.33万元，主要是货款回笼较快所致；投资活动产生的现金流量净额为-76,070.27万元，主要是本报告期湖北汽车玻璃项目、广州汽车玻璃项目和北京汽车玻璃项目建设增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为-36,784.20万元，主要是发放2007年度现金红利所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2002年4月10日， 本公司及子公司美国绿榕玻璃有限公司聘请美国GRUNFELD，DESIDERIO，LEBOWITZ，SILVERMAN & KLESTADT LLP（简称“GDLSK”） 律师事务所于向美国国际贸易法院对美国商务部提出诉讼（庭号NO.02-00282）。诉讼状中就美国商务部对福耀集团出口到美国的汽车维修用汽车前挡玻璃加征11.80%的反倾销税的裁定的9个不公正方面向美国国际贸易法院提出上诉。诉讼的目的是请求美国国际贸易法院主持公道，推翻美国商务部不公正的判决。美国国际贸易法院已委派Richard K.Eaton 法官审理此案。

美国当地时间2003年12月18日，美国国际贸易法院对福耀上诉美国商务部案做出裁决，对福耀在上诉书中的九点主张，支持其中的八点，主张同时将美国商务部对福耀反倾销案的原裁决驳回，要求参照法院的裁决说明重新计算福耀的倾销税率。

2006年5月16日，美国商务部向国际贸易法院提交了最终裁定概要及重审裁定，美国商务部在该裁定中修正了对福耀的反倾销终裁结果，福耀玻璃倾销幅度修改为0％。

国际贸易法院在2007年5月10日裁决，在该裁决中，法院接受了商务部2006年5月16日向其提交的最终重审裁定，裁定福耀的倾销幅度为0％。

2007年5月30日，美国商务部在《联邦纪事》上发布终裁公告[A-570-867]，公布美国国际贸易法院在2007年5月10日裁决中接受了美国商务部2006年5月16日向其提交的最终重审裁定福耀的倾销幅度为0％。

本公司之子公司美国绿榕于2003年4月至2004年10月15日期间缴纳的反倾销税将予以返还。具体返还数额以美国海关清算退还数据为准。截至2008年9月30日，本公司之子公司美国绿榕已收到美国海关清算退还的反侵销税USD614,486.24（账列“营业外收入”）及其利息USD164,542.27。

2、2007年7月，本公司收到上海仲裁委员会送达的裁决书［（2007）沪仲案字第0114号］，裁定本公司所属子公司福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司（以下简称“上海福耀”）应支付给上海城建建设实业（集团）有限公司（以下简称“上海城建”）工程款人民币47,769,526.80元；支付2005年2月6日至2006年2月5日期间的利息人民币2,665,539.60元；2006年2月6日至实际支付完工程款之日的利息按银行同期贷款利率双倍计算；承担本案的仲裁费人民币350,265元。

收到上述裁决书后，福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司于2007年7月31日以上海城建建设实业（集团）有限公司故意隐瞒重要证据为由，向上海市第一中级人民法院申请撤销上海仲裁委员会［（2007）沪仲案字第0114号］裁决书。经上海市第一中级人民法院协调，双方于2008年1月9日签署了《和解协议》，约定：（1)、上海福耀在本协议签订后五个工作日内向上海城建一次性支付工程款600万元，上海城建不再要求乙方按照（2007）沪仲案字第0114号裁决书支付剩余的工程款和利息损失。(2)、上海城建为（2007）沪仲案字第0114号裁决书实际支付仲裁费368,700元，上海福耀按照仲裁裁定书的裁定于《和解协议》签订后五个工作日内支付给上海城建350,265元。（3)、《和解协议》签署前，上海城建已经垫付的款项不再向上海福耀追偿。协议签订后，上海城建因承建的上海福耀安全玻璃有限公司厂区建设工程所形成的债务（包括但不限于材料设备采购欠款、务工人员工资欠款、分包工程欠款、实际施工人工程欠款、工程质量保修、相关赔偿等）或杨鹤鸣（明）因本工程所形成的债务及相关的赔偿均由上海福耀承担，并负责处理；若因上述债务给上海城建造成损失的，包括由上海城建承担的债务费用、诉讼费、律师费、相关赔偿等，则上海城建有权向上海福耀追偿；上海城建收到与系争工程相关债权人的催款函或其它主张债权的书面文件的，上海城建应将催款函或主张债权的书面文件（包括债权人提供的证据副本）及时转交上海福耀，并协助上海福耀共同处理债权债务事宜。（4)、除上述条款的履行外，双方对于上海城建承包的福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司厂区建设工程项目的权利、义务终止，且再无任何其他争议。（5)、自上海福耀支付600万款项及仲裁费350,265元支付给上海市第一中级人民法院后生效。上海城建向上海市第二中级人民法院提交了申请撤回强制执行申请三个工作日后，上海福耀同意上海市第一中级人民法院将上述款项转入上海城建指定账户。

上海福耀已于2008年1月10日支付了上述600万款项及仲裁费350,265元。现该《和解协议》已生效并实际履行。2007年度，上海福耀已全额计提了600万工程款和仲裁费350,265元，帐列“营业外支出”。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
香港三益发展有限公司 鸿侨海外有限公司	所持公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在42个月内不上市交易。	严格履行承诺
福建省耀华工业村开发有限公司	若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。a）若因“公司2006、2007、2008年度每股收益增长率三年平均低于20%”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。b）若因“2006年度每股收益增长率低于20%”或者“公司2006、2007、2008年度中任一年度的每股收益增长率为负数”或者“公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于四十二个月。c）若没有触发追送股份承诺（一），则自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。	严格履行承诺，2006、2007年度均未触发追送条款。
福建省耀华工业村开发有限公司 鸿侨海外有限公司	承诺将向2006、2007、2008的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金红利形式进行的利润分配比例不低于福耀玻璃当年实现的可分配利润（非累计未分配利润）的50%。	严格履行承诺，对2006、2007年度股东大会中的利润分配方案投赞成票。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

□适用 √不适用

福耀玻璃工业集团股份有限公司

法定代表人:曹德旺

2008年10月24日

证券代码：600660      证券简称：福耀玻璃 编号：临2008-027

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第六届董事局第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第二次会议于2008年10月24日上午在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室召开。本次会议已于2008年10月13日以书面方式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事9名，8名董事亲自出席了会议，此外，独立董事李常青先生因公出差而委托独立董事孟林明先生出席了本次会议。公司监事及本次会议聘任的高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：

一、审议通过2008年第三季度报告及其摘要。

二、审议通过为全资子公司福耀玻璃（湖北）有限公司向中国银行股份有限公司荆门分行申请11,269万元人民币固定资产项目贷款提供担保，担保期限三年；为其向中国银行股份有限公司荆门分行申请4,631万元人民币流动资金贷款提供担保，担保期限一年；为其向中国工商银行股份有限公司荆门分行掇刀分理处申请5,000万元人民币流动资金贷款提供担保，担保期限一年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

三、审议通过向中国银行股份有限公司福建省分行申请7.0亿元人民币综合授信额度，并授权曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的借款合同、凭证等各项法律性文件。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二OO八年十月二十四日

证券代码：600660      证券简称：福耀玻璃 编号：临2008-028

福耀玻璃工业集团股份有限公司

为福耀玻璃（湖北）有限公司提供担保的公告

重要内容提示：

1、 被担保人名称：福耀玻璃（湖北）有限公司

2、 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保20,900万元人民币，累计担保20,900万元人民币

3、 本次是否有反担保：无

4、 对外担保累计数量：截止2008年09月30日，本公司为下属直接、间接持股100%的子公司104,393.24万元人民币银行贷款提供担保

5、 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足福耀玻璃（湖北）有限公司项目建设及生产经营对流动资金的需要，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年10月24日召开的第六届董事局第二次会议审议通过为全资子公司福耀玻璃（湖北）有限公司向中国银行股份有限公司荆门分行申请11,269万元人民币固定资产项目贷款提供担保，担保期限三年；为其向中国银行股份有限公司荆门分行申请4,631万元人民币流动资金贷款提供担保，担保期限一年；为其向中国工商银行股份有限公司荆门分行掇刀分理处申请5,000万元人民币流动资金贷款提供担保，担保期限一年。

二、被担保人基本情况

福耀玻璃（湖北）有限公司（以下简称“福耀湖北”）注册成立于2007年11月，注册资本为2,000 万美元。其中，本公司出资 1,500 万美元，占注册资本的 75%；本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司出资 500 万美元，占注册资本的 25%。经营范围：生产汽车用安全玻璃零部件，生产无机非金属材料及制品的特种玻璃，销售本公司产品。福耀湖北现正处于开办期。截至2008年9月30日，福耀湖北资产总额为17,684.74万元人民币；负债总额为12,726.04万元人民币；所有者权益为4,958.70万元人民币。

三、担保协议的主要内容

福耀湖北：担保额度：固定资产项目贷款11,269万元人民币；担保方式：连带责任担保；担保期限3年。流动资金贷款9,631万元；担保方式：连带责任担保；担保期限1年。

四、董事局意见

湖北省地处中国中部、承东联西、南北交汇，是内陆地区最为重要的经济文化中心和交通通信枢纽，是我国三大汽车零部件生产地之一。拥有东风日产、东风标致雪铁龙、东风本田、三江雷诺等广阔市场。福耀玻璃湖北项目的建设，将进一步扩大公司的生产规模，进一步提高公司的销售服务能力，有利于公司更好地参与国际与国内两个市场的竞争，促进公司持续稳定的发展。为福耀湖北提供担保，系为保证福耀湖北项目建设及投产后对流动资金的需求。为福耀湖北提供的担保风险低，安全性高。该议案尚需提交下一次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2008年09月30日，本公司为下属直接、间接持股100%的子公司104,393.24万元人民币银行贷款提供担保，以上担保都为连带责任担保；上述担保的银行贷款也不存在逾期的情况。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二OO八年十月二十四日