2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本公司董事会以通讯表决方式审议了公司2008年第三季度报告。公司董事11人，参加表决的董事11人，一致通过公司2008年第三季度报告。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张宏伟、主管会计工作负责人肖爱东及会计机构负责人（会计主管人员）王兴山声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,194,936,305.00 | 3,934,759,165.64 | 6.61 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,539,458,371.94 | 1,392,784,593.50 | 10.53 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.459 | 1.320 | 10.53 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 308,803,063.97 | 125.64 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.293 | 125.64 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 60,031,928.04 | 146,673,778.44 | 323.51 |
| 基本每股收益(元) | 0.057 | 0.139 | 323.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.138 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.057 | 0.139 | 323.51 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.90 | 9.53 | 增加2.88个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.87 | 9.48 | 增加2.85个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） （1-9月） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -302,856.58 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 840,000.00 | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 | 65,172.36 | ||
| 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 | 22,432.89 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 124,719.71 | ||
| 其他非经常性损益项目 | -3,253.76 | ||
| 合计 | 746,214.62 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 124871户，其中：A股股东89502户，B股股东35369户。 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 东方集团股份有限公司 | 105,548,948 | 人民币普通股 | |
| 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 105,548,948 | 人民币普通股 | |
| 中国石油天然气集团公司 | 98,475,000 | 人民币普通股 | |
| 辽宁省投资集团公司 | 40,500,000 | 人民币普通股 | |
| INDUS ASIA PACIFIC MASTER FUND LTD | 6,000,137 | 境内上市外资股 | |
| SBCHK A/C CREDIT AGRICOLE A/C COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD | 4,999,985 | 境内上市外资股 | |
| 辽宁省建设投资公司 | 4,530,000 | 人民币普通股 | |
| 曹仁均 | 3,588,441 | 人民币普通股 | |
| 蔡学萍 | 2,000,000 | 人民币普通股 | |
| 锦州碧海石油化工公司 | 1,680,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动金额 | 增减变动(%) | 增减变动主要原因 |
| 应收票据 | 15,218,618.76 | 30,990,158.42 | -15,771,539.66 | -50.89 | 未到期银行承兑汇票减少所致 |
| 应收账款 | 51,200,563.93 | 32,430,849.04 | 18,769,714.89 | 57.88 | 对大客户增加商业信用所致 |
| 在建工程 | 809,381,494.10 | 530,848,661.26 | 278,532,832.84 | 52.47 | 10万吨级航道、301泊位支航道、三、四港池西防波堤及围堰工程支出增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 278,000,000.00 | 32,000,000.00 | 246,000,000.00 | 768.75 | 一年内到期的借款增加所致 |
| 其他流动负债 | 31,047,568.29 | 1,047,568.29 | 30,000,000.00 | 2,863.78 | 与资产相关的政府补助增加所致 |
| 未分配利润 | 297,206,575.31 | 150,522,272.45 | 146,684,302.86 | 97.45 | 本期实现净利润所致 |
| 利润表项目 | 年初至报告期期末金额 | 上年初至报告期期末金额 | 增减变动金额 | 增减变动(%) | 增减变动主要原因 |
| 营业总收入 | 621,771,170.82 | 377,728,162.82 | 244,043,008.00 | 64.61 | 吞吐量增加及费率提高所致 |
| 营业成本 | 270,306,097.47 | 174,552,792.56 | 95,753,304.91 | 54.86 | 吞吐量增加所致 |
| 营业税金及附加 | 21,695,772.08 | 12,670,019.02 | 9,025,753.06 | 71.24 | 营业收入增加所致 |
| 管理费用 | 47,300,337.11 | 31,097,018.81 | 16,203,318.30 | 52.11 | 福利费、燃料费等增加所致 |
| 投资收益 | 3,740,515.37 | -4,794,216.53 | 8,534,731.90 | 178.02 | 联营公司净利润增加所致 |
| 所得税 | 52,915,271.05 | 31,597,250.02 | 21,318,021.03 | 67.47 | 应纳税所得额增加所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 146,673,778.44 | 52,300,809.00 | 94,372,969.44 | 180.44 | 营业收入增加所致 |
| 现金流量表项目 | 年初至报告期期末金额 | 上年初至报告期期末金额 | 增减变动金额 | 增减变动(%) | 增减变动主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 308,803,063.97 | 136,858,861.81 | 171,944,202.16 | 125.64 | 销售商品、提供劳务收到的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -73,554,088.99 | 173,142,878.14 | -246,696,967.13 | -142.48 | 同比借款发生额减少所致 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -34,696,760.86 | -67,374,753.44 | 32,677,992.58 | 48.50 | 经营活动、投资活动产生的现金流量净额增加、筹资活动产生的现金流量净额减少共同影响所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1)公司非公开发行股票情况
公司于2008年7月11日以现场表决及网络投票方式召开公司2008年第一次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票的相关议案；公司非公开发行A 股股票的申请于2008 年9 月3 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件通过，现正在等待中国证券监督管理委员会做出予以核准或不予核准的决定。
（2）公司股东变更情况：
报告期内，公司股东——锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂分别将持有的本公司8,347.5万股和1,500万股A股股份无偿划转至其母公司中国石油天然气集团公司，三方于2008年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。
本次股权过户完成后，锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂不再持有本公司股份；中国石油天然气集团公司将持有本公司9,847.5万股A股股份，占本公司总股本的9.33%，成为本公司第三大股东。
（3）公司控股股东及实际控制人变更情况
公司于2008年7月30日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司控股股东及实际控制人变更的议案》。根据公司目前的实际情况，对照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规对控股股东、实际控制人的认定标准，会议认为本公司已不存在控股股东与实际控制人。东方集团股份有限公司为本公司第一大股东。
（4）公司部分董事、监事更换及公司董事长选举情况
报告期内，公司治理结构得到进一步完善。
2008年8月26日，公司召开第六届董事会十二次会议，同意任军辞去公司董事及副董事长职务。
2008 年9 月12 日，公司召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过《公司部分董事、监事变更的议案》，张宏伟先生、甄理先生、卢丽平女士当选为公司董事；张维君先生、张国臣先生当选为公司监事。
2008 年9 月12 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，选举张宏伟先生为公司第六届董事会董事长，选举甄理先生为公司第六届董事会副董事长。
2008年9月17日，公司召开三届四次职工代表大会，选举陈晓建为公司第六届职工代表监事。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）原非流通股东——东方集团股份有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及中国石油锦州石油化工公司在股权分置改革过程中做出的特殊承诺：
在改革方案实施之日起36个月内，除非公司股价连续20个交易日（不计公司A股全天停牌交易日）收盘价在4.87元/股（为公司刊登股改说明书日前60个交易日收盘均价的120%，以后遇除权、除息时作相应调整）之上方可通过证券交易所挂牌交易。（注：G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日）
（2）履行情况：上述三个原非流通股东完全按照所承诺的条件履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
锦州港股份有限公司
法定代表人:张宏伟
2008年10月28日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B 公告编号：临2008-038
锦州港股份有限公司第六届
董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
锦州港股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2008年10月24日以通讯表决方式召开，公司董事11人，参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于对公司现有会计政策、会计估计进行变更的议案》
会议同意按照《企业会计准则解释第2号》及相关规定，对长期股权投资、金融资产和金融负债的确认与计量、固定资产——经营租赁、合并会计报表等会计政策及会计估计增加相应内容。
表决结果：同意11票，弃权0 票，反对0 票。
二、审议通过《关于补充预计2008年日常关联交易的议案》
详见《锦州港股份有限公司关于预计2008年日常关联交易的补充公告》
表决结果：同意11票，弃权0 票，反对0 票。
三、审议通过《关于〈公司2008年第三季度报告〉的议案》
公司董事、高管人员对2008年第三季度报告签署了书面确认意见。
表决结果：同意11票，弃权0 票，反对0 票。
公司独立董事对第二项审议事项发表了独立意见。
特此公告
锦州港股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十八日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B 公告编号：临2008-039
锦州港股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
锦州港股份有限公司第六届监事会第九次会议于2008年10月24日以通讯表决方式召开。公司监事8人，参加表决的监事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
一、审议《关于对公司现有会计政策、会计估计进行变更的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于补充预计2008年日常关联交易的议案》；
会议认为，公司补充预计的2008年日常关联交易及定价原则公平合理，没有损害公司及股东利益。
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于〈公司2008年第三季度报告〉的议案》。
参加表决的监事对公司《关于〈公司2008年第三季度报告〉的议案》进行了认真审核，并发表审核意见如下：
1、公司《公司2008年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的各项规定；
2、公司《公司2008年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008年1-9月生产经营和财务状况等事项；
3、在审议公司《公司2008年第三季度报告》并提出本审议意见前，未发现参与《公司2008年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司《公司2008年第三季度报告》所披露的信息是真实、准确和完整的。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
锦州港股份有限公司监事会
二〇〇八年十月二十八日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B 公告编号：临2008-040
锦州港股份有限公司关于预计2008年日常关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
2008年7月3日，公司股东-锦州石油化工公司(下称：锦州石油)和锦西炼油化工总厂(下称：锦西炼油)分别将持有的公司8347.5万股和1500万股A股股份无偿划转至其母公司中国石油天然气集团公司(下称：集团公司)，三方已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。
本次股权过户完成后，锦州石油和锦西炼油不再持有公司股份；集团公司将持有公司9847.5万股股份(占公司总股本的9.33%)，成为公司第三大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008修订）》的相关规定，公司与集团公司子公司及其所属公司所发生的港口费属于关联交易，公司对2008年度与其发生的日常关联交易预计如下：
一、预计2008年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 2008年预计 | 2008年第三季度交易总金额 | |
| 总金额 | 占同类交易金额的比例（%） | ||||
| 提供劳务 | 港口费 | 中国石油天然气集团公司子公司及其所属公司 | 10,995.00 | 19.41 | 5,179.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况：中国石油天然气集团公司成立于1998年，注册资本24,044,002万元，注册地址为北京市，法定代表人蒋洁敏先生。经营范围包括组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
2．与上市公司的关联关系：
中国石油天然气集团公司持有本公司9847.5万股A股股份，占本公司总股本的9.33%，为本公司第三大股东。
3．履约能力分析
上述关联方企业规模大，生产经营情况正常，资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
4．预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额
本公司与中国石油天然气集团公司子公司及其所属公司所发生的关联交易均为本公司为其提供油品港口装卸等劳务，2008年预计总金额10,995.00万元。
三、定价政策和定价依据
公司向关联方提供劳务，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司向中国石油天然气集团公司子公司及其所属公司提供油品港口装卸等劳务，提供劳务方式、价格等与公司现行方式、价格相同，是充分利用公司现有资源和优势，通过专业化分工与协作，实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。公司在可预见的将来，仍将持续与其发生该类交易。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司利益，也不损害股东利益，且对本公司主业的独立性无影响。
五、公司独立董事意见
公司独立董事邸彦彪、杨希宏、董秀成、刘宁宇事先了解并同意本关联交易内容，并认为：公司对2008年度日常关联交易的补充预计事项均属公司日常生产经营中发生的交易，建立在公平合理的基础之上，交易定价以市场价格为原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展需要。
锦州港股份有限公司
二〇〇八年十月二十八日