2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席。
1.4 公司第三季度财务未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人副董事长魏景芬、主管会计工作负责人财务总监崔茂新及会计机构负责人财务部负责人乔鼐声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
| 本报告期末 | 本年度期初 | 本报告期末比 本年度期初增减(%) | |
| 总资产 | 1,890,086,571.26 | 2,016,408,223.30 | -6.26 |
| 所有者权益（股东权益） | -297,545,098.47 | 15,226,584.97 | — |
| 每股净资产 | -0.54 | 0.03 | — |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,684,498.96 | — | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.07 | — | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比 上年同期增减(%) | |
| 净利润 | -60,723,812.11 | -310,098,851.55 | — |
| 基本每股收益 | -0.11 | -0.56 | — |
| 扣除非经常性损益后的基础每股收益 | -0.11 | -0.38 | — |
| 稀释每股收益 | -0.11 | -0.56 | — |
| 净资产收益率(%) | — | — | — |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | — | — | — |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | ||
| 1、非流动资产处置损益 | 3,515,930.77 | ||
| 2、计入当期损益的政府补助，但于公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 4,373,803.43 | ||
| 3、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 2,591,325.32 | ||
| 4、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -59,351,113.96 | ||
| 5、除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -8,239,691.35 | ||
| 非经常性损益合计 | -57,109,745.79 | ||
| 减：所得税影响金额 | 41,177,389.13 | ||
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | -98,287,134.92 | ||
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | -98,718,678.53 | ||
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 431,543.61 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总数 | 25,464 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 江苏双猫纺织装饰有限公司 | 27,608,611 | 人民币普通股 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 8,529,300 | 人民币普通股 |
| 上海华宇毛麻进出口有限公司 | 8,529,300 | 人民币普通股 |
| 嘉丰纺织（香港）有限公司 | 7,280,000 | 人民币普通股 |
| 张传宇 | 3,008,300 | 人民币普通股 |
| 高新投资发展有限公司 | 2,850,000 | 人民币普通股 |
| 赵强 | 2,663,662 | 人民币普通股 |
| 姜宝元 | 1,940,991 | 人民币普通股 |
| 陆继军 | 1,790,400 | 人民币普通股 |
| 宋兰芳 | 1,610,928 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□√适用 □不适用
| 项目 | 2008年9月31日 | 2008年1月1日 | 变动幅度（％） | 主要原因 |
| 货币资金 | 19,408,396.29 | 49,518,993.75 | -60.81 | 注1 |
| 应收票据 | 6,271,352.72 | 14,187,779.78 | -55.80 | 注2 |
| 应收股利 | 679,936.05 | 6,380,335.02 | -89.34 | 注3 |
| 应交税费 | 31,834,043.56 | 85,104,710.37 | -62.59 | 注4 |
| 应付利息 | 103,203,754.02 | 32,456,474.31 | 217.98 | 注5 |
| 其他应付款 | 379,477,879.05 | 233,443,011.82 | 62.56 | 注6 |
| 递延所得税负债 | 110,041,665.67 | 4,116,888.50 | 2,572.93 | 注4 |
| 项目 | 2008年1-9月 | 2007年1-9月 | 变动幅度（％） | 主要原因 |
| 营业收入 | 780,764,679.03 | 1,823,748,879.51 | -57.19 | 注7 |
| 营业成本 | 770,303,688.37 | 1,698,685,055.94 | -54.65 | 注7 |
| 销售费用 | 10,530,496.21 | 35,859,578.37 | -70.63 | 注7 |
| 管理费用 | 149,657,408.63 | 311,219,578.16 | -51.91 | 注8 |
| 资产减值损失 | 34,664,109.40 | 111,142,539.45 | -68.81 | 注9 |
| 投资收益 | -869,207.39 | -94,043,633.81 | 99.08 | 注10 |
| 营业外收入 | 8,820,571.03 | 5,216,404.32 | 69.09 | 注11 |
| 营业外支出 | 11,715,081.83 | 46,380,821.99 | 74.74 | 注12 |
| 所得税费用 | 42,658,828.63 | 2,528,433.36 | 1,587.16 | 注4 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 798,963,219.70 | 1,890,300,268.20 | -57.73 | 注7 |
| 收到的税费返还 | 40,730.57 | 43,221,689.18 | -99.91 | 注7 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 109,752,980.61 | 83,316,232.10 | 31.73 | 注13 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 624,504,166.22 | 1,659,183,921.26 | -62.36 | 注7 |
| 支付的各项税费 | 39,882,857.60 | 67,885,661.30 | -41.25 | 注7 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 91,990,630.91 | 254,140,594.82 | -63.80 | 注14 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,833,644.57 | 45,714,203.44 | -87.24 | 注15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 9,600,922.19 | 20,138,263.74 | -52.32 | 注16 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 2,7450,000.00 | -100.00 | 注15 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,988,825.33 | 35,347,568.42 | -91.54 | 注17 |
| 投资支付的现金 | 0.00 | 97,620,000.00 | -100.00 | 注18 |
| 取得借款收到的现金 | 127,156,895.00 | 305,509,967.18 | -58.38 | 注19 |
| 偿还债务支付的现金 | 135,526,078.00 | 306,588,670.60 | -55.80 | 注19 |
注1：本期本公司下属子公司浙江华源兰宝有限公司预付款增加所致。
注2：主要系本期本公司下属子公司江西华源江纺有限公司正常经营活动中应收票据背书或票据贴现减少所致。
注3：本期本公司下属子公司浙江华源兰宝有限公司收回2007年出售给关联方浙江宝润毛纺有限公司的原子公司的部分应收股利。
注4：本公司根据2008年5月16日浦东新区国家（地方）税务局签报审批，本公司（上海地区）2007年度债务重组收益737,588,501.74元，自2007年开始分5年平均计入应纳税所得额缴纳所得税，截止2008年6月30日计入未来应纳税所得额的债务重组收益为516,311,951.22元，本公司应确认递延所得税负债129,077,987.81元。扣除2007年度已计提应交税金应交企业所得税64,577,914.44元后，本公司本期补充确认递延所得税负债64,500,073.37元。
注5：本期本公司及下属子公司因资金困难，对银行借款预提的利息一直未能支付。
注6：本公司从关联企业上海天诚创业发展有限公司借款增加所致。
注7：企业在重组阶段，公司本部业务已基本停顿，部分下属子公司处于停产状态，而以进出口业务为主营的企业已转出，没有出口退税所致。
注8：上年同期本公司所属常州东方印染分公司和下属子公司浙江华源兰宝有限公司主要在管理费用中列支了职工安置费用。
注9：上年同期本公司和下属子公司对存货、长期股权投资、固定资产计提了减值准备。
注10：上年同期本公司对子公司海阳华源有限公司、新余华源远东纺织有限公司的股权进行了转让，造成了股权转让损失。
注11：补贴收入增加。
注12：上年同期本公司对子公司海阳华源有限公司股权转让时豁免了一部分债权，在营业外支出中列支。
注13：企业在重组阶段没有经营资金来源。
注14：上年同期主要有职工安置费用发生。
注15：上年同期本公司所持上海华源企业发展进出口有限公司股权和所属子公司浙江华源兰宝有限公司下属五家子公司股权转让到上海惠源达纺织有限公司。
注16：上年同期本公司下属子公司浙江华源兰宝有限公司在转让下属五家子公司的同时，处置了一部分机器设备。
注17：本公司下属子公司江西华源江纺有限公司在去年上半年进行了设备改造，添加了一批新设备。
注18：本公司下属子公司浙江华源兰宝有限公司对上海惠源达纺织有限公司投资。
注19：企业在重组阶段，本公司和下属子公司大部分银行借贷停止。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□√适用 □不适用
1、关于本公司重大资产重组的进展情况
2008年1月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于本公司拟进行重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的事项。根据该方案，公司现有资产和负债将整体出售给中国华源集团有限公司下属子公司；同时，拟向傅克辉先生及其一致行动人山东鲁信实业集团公司以及山东长源信投资股份有限公司发行股票，收购上述三方所持有的山东鲁信置业有限公司100%股权。5月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于调整公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产审计、评估基准日的议案，同意将公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产审计、评估基准日由2007年12月31日调整为2008年6月30日。7月30日，公司发布关于无法按期发布召开股东大会通知的公告，因有关本次重大资产重组的相关协议不能满足生效条件，公司董事会尚不能审议关于本次重大资产重组的任何议案，亦不能在2008年7月30日按期发布召开股东大会通知的公告。
目前，相关资产的审计和评估工作已初步完成，有关各方仍在原有重组方案的框架范围内继续进行磋商。但各方是否能最终达成一致，存在一定的不确定性。如相关协议最终无法同时达成一致，公司将宣布终止本次重大资产出售及发行股份购买资产事项；如相关各方就协议能够达成一致，公司将召开董事会审议发行股份购买资产事项并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议，并报中国证监会核准。
2、关于本公司2007年度财务报告非标意见的说明
天职国际会计师事务所有限公司在对本公司2007年度财务报告审计时，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。其强调的事项为：
截止2007年12月31日公司流动负债大于流动资产10.75亿元，同时存在逾期未偿付的短期借款5.14亿元。公司虽然已经披露了拟采取的改善措施，包括2008年1月公司董事会通过的拟进行重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产方案。但上述方案尚需经本公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时本公司2006年8月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。尽管本公司披露了上述改善措施，但本公司今后能否持续经营，将取决于上述方案能否获得批准并实施，因此本公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。
对于上述强调事项，本公司董事会作如下说明：
第一、虽然2007年内本公司经中国华源集团金融债权人委员会的同意，取得了债务重组收益7.22亿元，实现了年度的盈利。但正如年审注册会计师以上阐述的那样，公司目前的流动负债大于流动资产，且有5亿多短期借款缺乏迅速清偿能力。能够改变公司基本面的重组方案，尚需相关利益关系人的认可以及公司股东大会、中国证监会的批准并实施。故本公司同意审计师的意见，截至目前公司的持续经营能力仍存在不确定因素。
第二、中国证监会于2006年8月以涉嫌违反证券法规对本公司进行立案稽查，至今尚未公布正式调查结论与处理意见。故本公司从谨慎的原则出发同意审计师的意见，该事项是否影响上述重组方案涉及的向特定对象非公开发行股票可能存在一定的不确定因素。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□√适用 □不适用
公司于2006年12月进行了股权分置改革。针对三个非流通股股东（香港冠丰国际投资有限公司、中国农业银行上海市分行和上海振融劳动服务部）未就公司股改方案明确表示意见，公司第二大股东雅鹿集团有限公司承诺，如果公司以资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革，未明确表态非流通股股东或其权属继承人明确要求取得股权分置改革中其应得之转增股票（即在股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东）的，雅鹿集团有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例，向该方支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票或以相应现金补偿替代；如果本次股权分置改革实施完毕后，公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本，则雅鹿集团有限公司向该方支付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。
2008年4月25日，中国农业银行上海市分行、上海振融劳动服务部明确同意公司股改方案，其持有的限售流通股已上市流通，但香港冠丰国际投资有限公司持有的限售流通股暂未上市。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□√适用 □不适用
虽然公司2007年度实现了盈利，但盈利主要依靠债务豁免形成的非经常性收益取得的，公司基本面没有改观。本年度，企业存在的减利因素没有排除，公司及控股分、子公司减员发生的员工安置费用增加了企业的经营成本，不良资产处置也带来了较大的亏损。因此，如果公司本年度无法完成重大资产重组，预计公司2008年度将再一次发生较大的经营亏损。
3.5证券投资情况
□适用 □√不适用
上海华源企业发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十月二十八日
证券代码：600757 证券简称：ST源发 编号：临2008-069
上海华源企业发展股份有限公司
业 绩 预 亏 公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年12月31日
2、业绩预告情况：( 亏损
虽然公司2007年度实现了盈利，但盈利主要依靠债务豁免形成的非经常性收益取得的，公司基本面没有改观。本年度，企业存在的减利因素没有排除，公司及控股分、子公司减员发生的员工安置费用增加了企业的经营成本，不良资产处置也带来了较大的亏损。因此，如果公司本年度无法完成重大资产重组，预计公司2008年度将再一次发生较大的经营亏损。
3、本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：( 否
二、上年同期业绩
1、净利润：38,484,732.68元
2、基本每股收益：0.03元
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司
二〇〇八年十月二十九日
证券代码：600757 证券简称：ST源发 编号：临2008-070
上海华源企业发展股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公司股票交易连续三个交易日（2008年10月27日、28日、29日）触及跌幅限制，经询问控股股东并自查后认为，本公司没有应披露而未披露的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票交易连续三个交易日（2008年10月27日、28日、29日）触及跌幅限制，属于股票交易出现异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
经询问控股股东并自查后认为，公司目前进行的重组事项需要投资者关注：
2008年1月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于本公司拟进行重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的事项。根据该方案，公司现有资产和负债将整体出售给中国华源集团有限公司下属子公司；同时，拟向傅克辉先生及其一致行动人山东鲁信实业集团公司以及山东长源信投资股份有限公司发行股票，收购上述三方所持有的山东鲁信置业有限公司100%股权。5月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于调整公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产审计、评估基准日的议案，同意将公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产审计、评估基准日由2007年12月31日调整为2008年6月30日。7月30日，公司发布关于无法按期发布召开股东大会通知的公告，因有关本次重大资产重组的相关协议不能满足生效条件，公司董事会尚不能审议关于本次重大资产重组的任何议案，亦不能在2008年7月30日按期发布召开股东大会通知的公告。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，到目前为止并在可预见的两周之内，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、公司认为必要的风险提示
本公司披露了拟进行重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的事项，目前，相关资产的审计和评估工作已初步完成，有关各方仍在原有重组方案的框架范围内继续进行磋商。但各方是否能最终达成一致，存在一定的不确定性。如相关协议最终无法同时达成一致，公司将宣布终止本次重大资产出售及发行股份购买资产事项；如相关各方就协议能够达成一致，公司将召开董事会审议发行股份购买资产事项并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议，并报中国证监会核准。
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司
二〇〇八年十月二十九日