2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈玉民、主管会计工作负责人孙秀恩及会计机构负责人（会计主管人员）汪晓玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,271,437,246.67 | 2,851,035,643.34 | 49.82 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,249,899,913.35 | 1,191,725,506.49 | 88.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 6.32 | 5.11 | 23.68 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 738,257,177.27 | 6,558.63 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 2.09 | 3,089.71 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 127,941,148.28 | 623,399,628.13 | 310.08 |
| 基本每股收益(元) | 0.36 | 1.76 | 85.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.35 | 1.77 | 82.47 |
| 稀释每股收益(元) | 0.36 | 1.76 | 85.26 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 5.69 | 27.71 | 增加7.94个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 5.59 | 27.87 | 增加7.72个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） 扣除方式：分项扣除 | ||
| 非流动资产处置损益 | -486,505.13 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | |||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 1,832,492.83 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -4,574,106.26 | ||
| 其他非经常性损益项目 | |||
| 减：少数股东损益影响金额 | 437,104.16 | ||
| 合计 | -3,665,222.72 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 56,682 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 6,670,407 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 5,238,365 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 3,773,543 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 3,494,554 | 人民币普通股 |
| UBS AG | 2,937,134 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金 | 2,639,102 | 人民币普通股 |
| 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 2,599,832 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 2,074,820 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零五组合 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 2,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
截至本报告期末，公司资产负债项目、利润项目和现金流量项目大幅变动的情况及原因为：增发上市并入玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿、鑫汇金矿以及金仓公司，使得公司的资产规模增大，盈利能力、经营活动产生的现金流量净额同比大幅提高。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
1、大股东山东黄金集团有限公司所持股份自股改方案实施起70个月不上市交易或转让。
2、大股东山东黄金集团有限公司从2005年至2007年度，将在山东黄金股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例将不低于当年实现可分配利润（不计年初未分配利润）的60%。
报告期内未发生违反相关承诺的事项
发行时所作承诺及履行情况：
非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东山东黄金集团认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让
报告期内未发生违反相关承诺的事项
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
山东黄金矿业股份有限公司
法定代表人:陈玉民
2008年10月29日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2008—027
山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议（临时）
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三十七次会议（临时）于2008年10月29日以通讯表决的形式召开。会议应参加董事9人，实参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《公司三季度报告》。
2、 审议通过了《资产收购协议（鑫汇金矿）》。
公司由于管理的需要，决议撤销分公司，设立子公司（该事项已经2008年2月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过且于2008年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》公告），山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（以下简称鑫汇公司）因此于2008年8月注册成立。鑫汇公司成立后，其主体资产为本公司拥有的鑫汇金矿资产。鑫汇公司以现金收购鑫汇金矿，收购价格以鑫汇金矿截至2008年8月31日经审计之净资产额为准。该收购价款形成公司应收款，公司可以该等应收款增加对鑫汇公司投资，增加其注册资本。
3、 审议通过了《资产收购协议（沂南金矿）》。
公司由于管理的需要，决议撤销分公司，设立子公司（该事项已经2008年2月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过且于2008年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》公告），山东黄金矿业（沂南）有限公司（以下简称沂南公司）因此于2008年8月注册成立。沂南公司成立后，其主体资产为本公司拥有的沂南金矿资产。沂南公司以现金收购沂南金矿，收购价格以沂南金矿截至2008年8月31日经审计之净资产额为准。该收购价款形成公司应收款，公司可以该等应收款增加对沂南公司投资，增加其注册资本。
4、 审议通过了《尾矿库治理补偿协议》，审议该议案时关联董事崔仑回避表决，独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。
5、 审议通过了《关于向招商银行申请授信的议案》。
根据生产经营的需要，公司向招商银行股份有限公司济南分行申请叁亿元人民币的授信，期限为一年，公司将在此限额内根据生产经营的需要逐笔确定贷款额度。
6、 审议通过了《关于向兴业银行申请授信的议案》。
根据生产经营的需要，公司向兴业银行股份有限公司济南分行申请贰亿元人民币的授信，期限为一年，公司将在此限额内根据生产经营的需要逐笔确定贷款额度。
7、 审议通过了《关于向交通银行申请授信的议案》。
根据生产经营的需要，公司向交通银行股份有限公司济南分行申请人民币捌千万元授信，期限为一年，公司将在此限额内根据生产经营的需要逐笔确定贷款额度。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司
2008年10月29日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2008—028
山东黄金矿业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与莱州黄金海岸旅游地产有限公司签订《尾矿库治理补偿协议》,用自有资金补偿莱州黄金海岸旅游地产有限公司尾矿库治理费用500万元。
●关于关联交易表决：按照有关规定，上述关联交易表决时，本公司关联董事崔仑回避表决。
●本次关联交易，将有效完成治理废弃尾矿库的改造任务，美化景区，取得一定的经济效益、社会效益和环境效益。
一．关联交易概述；
山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”）所属原仓上金矿1＃、2＃尾矿库，总占地面积约278亩，2003年正式闭库。由于1＃、2＃尾矿库位于莱州黄金海岸旅游地产有限公司（下称“莱州黄金海岸”）景区规划范围内，故公司补偿莱州黄金海岸尾矿库治理费用500万元，由莱州黄金海岸承担尾矿库的治理与改造任务，完成1＃、2＃尾矿库整形、堆山、覆土、绿化及山体部分混凝土道路硬化等工程。
二．关联方介绍
莱州黄金海岸旅游地产有限公司成立于2004年12月29日，注册资金2000万元。是由山东黄金集团投资控股，与莱州市政府合作，共同组建的大型海滨旅游、房产开发公司。其经营范围是：旅游项目的开发与经营、旅游产品的生产与销售、旅游信息的咨询服务、房地产项目的开发与经营。
三．关联交易基本情况
1、 工程名称：尾矿库治理绿化工程项目
2 、工程地点：莱州三山岛黄金海岸景区1＃、2＃尾矿库
3 、工程内容：⑴将尾矿山体用推土机、挖掘机整形，坡度不能大于45度，高掘洼垫，堆塑龙体山脉形状；⑵山体全部覆土平均50㎝厚；⑶山体部分混凝土道路硬化工程；⑷与园林绿化相关的给排水工程；⑸苗木种植、草坪铺设。
4、工程范围：1＃、2＃尾矿库整形、堆山、覆土、绿化及硬化道路范围内的全部内容。
5、工程总面积：约计18万平方米。
四、关联交易定价依据
关联交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
五、对上市公司的影响情况
将有效完成治理废弃尾矿库的改造任务，美化景区，取得一定的经济效益、社会效益和环境效益，对提升公司的声誉和知名度有较为积极的影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事王月永先生、王玉中先生、崔德文先生发表书面独立意见认为：本次关联交易定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；不存在损害公司和其他股东利益的行为。
特此公告
备查文件目录
1． 山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2. 山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第三十七次会议独立董事意见。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2008年10月29日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2008—029
山东黄金矿业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第六次会议于2008年10月29日以传真的形式召开。应参加会议的监事3人，实参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，一致通过公司2008年三季度报告，监事会审核意见如下：
1、2008年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年前三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2008年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2008年10月29日