科达集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●东营科英激光电子有限公司收购广饶县科达实业有限责任公司持有的科达半导体有限公司60%的股权，收购价格为3000万元。
●因科英公司为上市公司的控股子公司，且科达实业为上市公司第二大股东，此次收购将构成重大关联交易，公司五届二十次董事会审议通过了该收购事宜，因公司董事会成员中未有关联董事，故不涉及关联董事回避事宜。
●本次收购完成后，上市公司的控股子公司科英公司将成为科达半导体有限公司的控股股东，从而使公司电子方面的业务从简单的来料加工模式转变为自主研发、自主生产、自主销售模式，有利于拓宽公司业务范围，实现高科技电子业务发展模式的根本转变。
●因本次转让股权为中外合资经营企业股权，故本次股权转让尚需有关部门批准。
一、关联交易概述
广饶县科达实业有限责任公司（以下简称“科达实业”）与东营科英激光电子有限公司（以下简称“科英公司”）于2008年11月4日下午在山东省东营市签署《关于科达半导体有限公司之股权转让协议书》，协议约定科达实业将其持有的科达半导体有限公司（以下简称“科达半导体”）60%的股权以3000万元的价格转让给科英公司。
科达半导体为中外合资经营企业，成立于2007年10月8日，注册资本为人民币5000万元，其中科达实业以货币出资3500万元，持有其70%的股权；美国STP技术公司（以下简称“STP公司”）以技术出资1500万元，持有其30%的股权。
因上述事项交易金额较大，且科达实业为公司的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项构成重大关联交易。
在提交董事会审议本项关联交易前，已经取得本公司独立董事的认可意见，2008年11月4日召开的公司五届二十次董事会审议通过了该项关联交易，本公司独立董事对本项决议发表独立意见，同意董事会作出的决议。
因本次转让股权为中外合资经营企业股权，故本次股权转让尚需有关部门批准。
二、关联方介绍
科达实业持有本公司18.37%的股权，为本公司第二大股东，本公司与科达实业的产权控制关系如下：
■
科达实业基本情况：
1、住所：山东省广饶县大王镇
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：赵振学
4、注册资本：9497.8万元
5、主营业务：橡胶制品、混凝土外加剂、OCP系列粘土稳定剂、GS-1高温固沙剂、道路路面材料、电子产品生产销售及新技术研究开发；广告发布。
6、2007年度净利润为2.25亿元，2007年末净资产为13.62亿元。
本次交易将使公司与科达实业的关联交易金额达到净资产的5%以上。
本次关联交易的标的为科达半导体60%的股权，其产权控制关系如下：
■
三、关联交易标的基本情况
1、标的名称：科达半导体60%的股权
2、类别：股权投资
3、权属：该项股权为科达实业合法所有，该股权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、基本情况：科达半导体公司成立于2007年10月8日，注册地点为山东省东营市府前大街65号，注册资本为人民币5000万元，其中科达实业以货币出资3500万元，持有其70%的股权；美国STP技术公司以技术出资1500万元，持有其30%的股权。公司的经营目的为本着加强经济合作与交流的愿望，采用世界先进而适用的半导体技术和经营管理方法，提高产品质量、发展新产品，并在质量、价格等方面具有市场上的竞争能力，提高经济效益，使合营各方均获得满意的经济效益。公司的经营范围是设计、生产和销售半导体元器件；并对售后的产品进行维护和服务。
5、受委托，具有证券业务资格的北京天圆全会计师事务所有限公司对科达半导体有限公司2008年1至10月份财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天圆全审字[2008]456号），审计意见如下：
“我们认为，科达半导体有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了科达半导体有限公司2008年10月31日的财务状况以及2008年1-10月份的经营成果和现金流量。”
6、截至2008年10月31日，科达半导体有限公司经审计的总资产为47035112.30元，净资产为46638410.62元，净利润为-3182993.80元。
7、美国STP技术公司承诺放弃该转让股权的优先购买权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
科达实业与科达股份于2008年11月4日在山东省东营市签署《关于科达半导体有限公司之股权转让协议书》，协议的主要内容如下：
第一条：协议双方
1.1出让方：广饶县科达实业有限责任公司（甲方）
注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：赵振学
职务：董事长
国籍：中国
1.2受让方：东营科英激光电子有限公司（乙方）
注册地址：山东省东营市东城府前街65号
法定代表人：刘双珉
职务：董事长
国籍：中国
第二条：协议签订地
2.1本协议签订地为：山东省东营市东城府前街65号
第三条：转让标的及价款
3.1甲方将其持有的科达半导体60%的股权转让给乙方；
3.2乙方同意接受上述股权的转让；
3.3甲乙双方确定的转让价格为人民币3000万元；
3.4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，保证该股权没有抵押、质押和其他第三人权利，没有工商、税务问题，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
第四条：股权的转让及转让款的支付
4.1本协议签订后，甲乙双方应按照相关法律规定，报审批机构批准；
4.2本协议生效后1个月内乙方向甲方支付2000万元股权转让价款，办理完毕工商变更登记后1个月内支付剩余1000万元股权转让价款；
4.3乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
第五条：双方的权利义务
5.1本次股权转让完成后，乙方将持有科达半导体60％的股权，享有相应的权益；
5.2乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款；
第六条：费用的承担
6.1甲乙双方同意共同承担本转让协议实施所产生的有关费用，甲乙双方各自承担50％。
第七条：违约责任
7.1本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失；
7.2如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。同样，如甲方不能按期转让股权，每逾期一天，应支付逾期股权总价款千分之一的逾期违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿部分，还应支付赔偿金；
7.3任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第八条：协议的变更和解除
8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议，如协商不能达成一致，本协议继续有效；
8.2双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。
第九条：适用的法律及争议的解决
9.1 本协议适用中华人民共和国的法律
9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。
第十条：协议的生效及其他
10.1 本协议需以下条件全部实现方可生效
（1）经双方签字盖章；
（2）美国STP技术公司同意该股权转让并放弃优先购买权；
（3）双方股东会均审议通过该股权转让事宜。
（4）取得有权机关对本次股权转让的批复，取得变更后外商投资企业批准证书；
10.2本协议正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，办理相关手续两份。
本次交易定价以该转让股权经审计的账面值为基础，成交价格与账面值不存在较大差异。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易为公司第二大股东科达实业将培育良好项目逐步注入上市公司之行为，其根本目的为拓宽上市公司营业范围、提高上市公司盈利能力，本次关联交易对上市公司的主要影响如下：
1、注入优良电子加工资产，符合公司发展规划
科达股份主营业务以工程建设为主，电子加工为辅，在巩固工程主业的同时，公司坚持通过电子加工业务的拓展以谋求向高科技项目发展，科英公司作为公司向高科技项目进军的初始，主要业务方式为来料加工，科达半导体公司为科达实业与美国STP技术公司共同投资设立的具有自主知识产权的高科技公司，目前该公司已在半导体元器件生产方面拥有4项专利技术。本次交易完成后，公司将持有科达半导体60%的股权，从而使公司在电子加工业务方面由单纯的“来料加工”模式转变为“自主研发、自主生产、自主销售“模式。
2、拓宽公司业务范围，提高公司盈利能力
由于市场竞争激烈程度的加剧以及原材料的价格上涨，公司在工程施工业务方面面临着更大的挑战，为提高公司的盈利能力，公司在工程主业方面主要通过投资、设计等纵深发展来提高公司的盈利能力。本次交易完成后，公司将形成工程、电子两大业务群，分散经营风险，提高盈利能力。
3、对公司本期及未来财务状况及经营情况的影响
因半导体公司尚处于产品研发及试生产阶段，未产生营业收入，产生费用也较少，且上市公司为按比例合并半导体公司的财务报表，故本次股权转让后对上市公司本期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。
预计明年第一季度半导体公司会进行小批量生产，第四季度会进行批量生产。
六、独立董事意见
本公司独立董事姬光荣、杨庆英、赵军、袁东风、李树印就该关联交易发表了独立意见，认为该关联交易定价合理、公平，决策程序公开、公正，符合公司的发展规划，同意该关联交易。
七、备查文件目录
1、公司五届二十次董事会决议
2、公司独立董事意见
3、公司五届十二次监事会决议
4、科达实业与科英公司关于科达半导体有限公司股权转让之协议书
5、科达半导体董事会决议
6、科达实业股东会决议
7、科英公司股东会决议
8、北京天圆全会计师事务所有限公司就转让股权的审计报告
9、科达半导体有限公司2008年1-10月份财务报表
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○○八年十一月五日
证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2008-019
科达集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2008年10月24日以专人送达、传真、邮件的方式发出了召开第五届董事会第二十次会议的通知，会议于11月4日下午1点以现场会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。会议由董事长刘双珉先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。与会董事经审议、表决，一致通过了以下议案：
《东营科英激光电子有限公司受让广饶县科达实业有限公司持有的科达半导体有限公司60%股权的议案》
科达实业拟将其持有的科达半导体有限公司60%的股权以3000万元的价格转让给科英公司。
科达半导体有限公司成立于2007年10月8日，注册资本为人民币5000万元，其中科达实业以货币出资3500万元，持有其70%的股权；美国STP技术公司以技术出资1500万元，持有其30%的股权。其经营目的为本着加强经济合作与交流的愿望，采用世界先进而适用的半导体技术和经营管理方法，提高产品质量、发展新产品，并在质量、价格等方面具有市场上的竞争能力，提高经济效益，使合营各方均获得满意的经济效益。公司的经营范围是设计、生产和销售半导体元器件；并对售后的产品进行维护和服务。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○○八年十一月五日
证券代码：600986 股票简称：科达股份 编号：临2008-020
科达集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
科达集团股份有限公司（下称“公司”）于2008年10月24日以专人送达、传真、邮件的方式发出了召开第五届监事会第十二次会议的通知，会议于11月4日下午在东营科英激光电子有限公司四楼会议室以现场会议的方式召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王树云女士主持。经与会监事审议，以举手表决的方式全票通过了以下议案：
《东营科英激光电子有限公司受让广饶县科达实业有限公司持有的科达半导体有限公司60%股权的议案》
科达实业拟将其持有的科达半导体有限公司60%的股权以3000万元的价格转让给科英公司。
科达半导体有限公司成立于2007年10月8日，注册资本为人民币5000万元，其中科达实业以货币出资3500万元，持有其70%的股权；美国STP技术公司以技术出资1500万元，持有其30%的股权。其经营目的为本着加强经济合作与交流的愿望，采用世界先进而适用的半导体技术和经营管理方法，提高产品质量、发展新产品，并在质量、价格等方面具有市场上的竞争能力，提高经济效益，使合营各方均获得满意的经济效益。公司的经营范围是设计、生产和销售半导体元器件；并对售后的产品进行维护和服务。
特此公告。
科达集团股份有限公司监事会
二○○八年十一月五日