华电国际电力股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议决定召开公司2008年第二次临时股东大会（以下简称“会议”或“临时股东大会”）。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议召开方式：以现场会议方式召开。
3.会议时间：2008年12月29日（星期一）上午9：30，预计会期半天。
4.会议召开地点：北京市宣武区广安门外大街1号深圳大厦。
二、会议审议事项
特别决议案
1、(1)、审议、批准及确认本公司发行中期票据或公司债券或两者混合（以下简称“债务融资产品”），授权有效期自本次临时股东大会批准之日起至本公司2008年年度股东大会结束时止。
债务融资产品的本金余额将不超过人民币30亿元。债务融资产品可一次或分多次发行。债务融资产品的期限为自发行债务融资产品之日起不超过十年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。发行债务融资产品的募集资金将用于补充本公司的流动资金或置换银行借款。债务融资产品可透过本公司确定的方式（包括公司债券及中期票据）发行，且可向本公司A股股东配售。债务融资产品的利率将参照现行市场利率厘定，但于任何情况下均不得高于同期间商业银行借款的最优惠利率。
(2)、在法律、法规及其它规范性文件允许的情况下及在本特别决议案及在本公司的《公司章程》允许的范围内，一般及无条件授权本公司任何一名执行董事或财务总监根据本公司的情况并在考虑当时市场行情后处理有关债务融资产品的发行事项，包括但不限于：
①、发行规模、实际总金额、债务期限、发行价格、债务利率或其确定方式、发行时机、是否分一期或多期发行、是否设置赎回及回售条款、信贷评级安排、担保事项、还本付息的期限、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金用途、具体配售安排及其它与发行债务融资产品有关一切事宜；
②、就本次发行债务融资产品作出所有必要的行动，包括但不限于：聘请中介机构、确定承销安排、编制及向有关监管机构报送申请文件并取得该等监管机构的批准、为债务融资产品选择受托管理人、签署受托管理协议及制订债务融资产品持有人会议规则以及办理债务融资产品发行、交易及流通有关的所有其它事项；
③、执行与发行债务融资产品及申请上市交易有关的所有必要步骤，包括但不限于：谈判，授权、签署、执行、修改及完成所有必要的法律文件、协议及合约，及根据有关监管机构的要求进行相关披露；及
④、倘监管机构对发行债务融资产品的政策发生变化，或有关发行债务融资产品的市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须经本公司股东批准的事项外，可依据监管机构的要求对发行本次债务融资产品的方案或相关事项进行相应调整。
普通决议案
2、审议、批准及确认本公司按照97%的持股比例向安徽华电宿州发电有限公司（以下简称“宿州公司”）提供金额为人民币2亿元的工程项目借款的担保。授权本公司总经理或财务总监签署有关担保协议及文件，及授权本公司董事会秘书按监管部门的有关要求及时披露上述担保事项。由于宿州公司的资产负债率超过70%，根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关要求及本公司对外担保管理办法的规定，本公司为宿州公司项目借款提供担保事项须经本公司股东大会审议批准。
上述决议内容请参见公告日为2008年10月30日的五届四次董事会决议公告。
三、出席人员
1. 截止2008年11月28日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（持有本公司H股股票的境外股东另行通知）。
2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。
3. 公司董事、监事和高级管理人员。
4．公司邀请的其他人士。
四、现场会议登记办法
1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2008年12月9日(星期二)或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于境外公告中）
3. 登记时间：2008年12月22日(星期一)，9：00时至17：30时。
4. 登记地点：中国山东济南市经三路14号
5. 联系地址：中国山东济南市经三路14号
华电国际办公楼 邮政编码：250001
华电国际证券市场处
6. 联系人：李爱真
联系电话：0531－82366092
传真号码：0531－82366091/82366090
7. 其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、2008年第二次临时股东大会出席通知
华电国际电力股份有限公司
2008年11月13日
华电国际电力股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 特别决议案的表决事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1. 审议、批准及确认本公司发行债务融资产品的议案 | |||
| 普通决议案的表决事项 | |||
| 2. 审议、批准及确认本公司按照97%的持股比例向安徽华电宿州发电有限公司提供金额为人民币2亿元的工程项目借款的担保议案 |
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人身份证号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人签署（附注7）
受托日期：2008年 月 日
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）
附注：
1. 请用正楷填上受托人的全名。
2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3. 上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5. 请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6. 请填上股东拟授权委托的股份数目。
7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
华电国际电力股份有限公司
2008年第二次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于2008年12月29日（星期一）上午9：30于北京市宣武区广安门外大街1号深圳大厦召开的2008年第二次临时股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。
3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2008年12月9日（星期二）或之前送达本公司证券市场处(地址为中国山东济南市经三路14号华电国际办公楼，邮编250001，或传真号码0531－82366091/82366090，联系人为李爱真女士)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2008年第二次临时股东大会。