杭州天目山药业股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2008年11月12日以通讯及专人送达的方式召开。会议应到董事9人,实到董事8人,吴晓波董事因工作未参加会议，全权委托颜春友董事代为参加，并行使其表决权。董事长章鹏飞先生主持会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》
同意为现代投资向宁波银行杭州分行委托贷款1100万元人民币提供担保。
该事项已构成关联交易，就此次议案关联董事章鹏飞先生、郑智强先生、黄建宝先生回避了表决。参与表决的董事6人，董事梅欣先生认为：此项担保有风险，投反对票。
该议案须经股东大会审议。
同意5票，反对1票，弃权0票。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司董事会
二零零八年十一月十二日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：2008-36
杭州天目山药业股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：杭州现代联合投资有限公司（下称“现代投资”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：1100万元
● 公司对外担保累计数量：人民币800万元和最高额为人民币2800万元的担保（不含本次担保金额，下同）
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
现代投资为杭州天目山药业股份有限公司（下称“天目药业”或“本公司”）控股股东，由本公司作为保证人，为现代投资在2008 年11月15日至 2008 年 12 月 31日向宁波银行杭州分行委托贷款1100万元人民币提供担保。经公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了该《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》。该议案须经公司股东大会审议。
二：被担保人基本情况
公司名称：杭州现代联合投资有限公司
住 所： 杭州市江干区秋涛北路130号
法人代表： 章鹏飞
注册资本： 伍仟万元
经营范围： 实业投资；批发、零售：五金交电，仪器仪表，电脑及配件，电子通讯器材，纺织品，针织品；服务：市场经营管理；其它无需报经审批的一切合法项目。
杭州现代联合投资有限公司于2005年10月18日成立，截止2007年12月31日，总资产为70199.17万元，净资产为30641.99万元，净利润为1563.48万元，负债总额39557.18万元。
三、担保意向的主要内容：
担保方式：连带责任担保
担保期限：1.5个月
计划发生担保金额：人民币1100万元
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保的债务风险可控，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。现代投资此前为本公司向杭州交通银行借款1000万元提供担保，将于2009年5月20日到期。因此，同意为现代投资向宁波银行杭州分行委托贷款1100万元人民币提供担保。
五、独立董事意见
现代投资向宁波银行杭州分行委托贷款1100万元人民币提供担保。现代投资此前为本公司向杭州交通银行借款1000万元提供担保，将于2009年5月20日到期。此次担保处于可控状态，不会对公司财务带来重大影响，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形；在表决过程中关联董事进行了回避，其表决过程符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
六：公司累计对外担保数量及逾期对外担保数量：
公司累计对外担保数量：与全资子公司黄山市天目药业有限公司（下称“黄山天目”）联合为黄山天目全资子公司黄山薄荷800万元人民币贷款担保，占公司近一期经审计净资产的2.83%；为全资子公司黄山天目最高额为人民币2800万元贷款担保，占公司近一期经审计净资产的9.90%（最高）。 不存在逾期对外担保情况，担保总额未超过近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
七、备查文件目录
1、天目药业经与会董事签字生效的董事会决议
2、被担保人营业执照复印件
3、被担保人2007年度财务报告
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2008年11月12日
杭州天目山药业股份有限公司
独立董事对于关联交易事前认可函
公司第六届董事会第二十七次会议将审议关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案，由于被担保方为我公司控股股东，按规定，本次交易构成关联交易。
作为杭州天目山药业股份有限公司独立董事，我们认为：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。我公司为现代投资向宁波银行杭州分行委托贷款1100万元人民币提供担保。现代投资此前为本公司向杭州交通银行借款1000万元提供担保，将于2009年5月20日到期。此次担保不会损害公司及股东的利益。
我们在实施关联交易事前认可本次关联交易。
独立董事： 颜春友
管湘菂
吴晓波
2008年11月10日
杭州天目山药业股份有限公司独立董事
独立意见
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议，于2008年11月12日召开，我们作为公司的独立董事参加了此次会议。根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，在仔细审阅了公司董事会向我们提交的有关资料，听取了公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
我公司为现代投资向宁波银行杭州分行委托贷款1100万元人民币提供担保。现代投资此前为本公司向杭州交通银行借款1000万元提供担保，将于2009年5月20日到期。此次担保处于可控状态，不会对公司财务带来重大影响，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形；在表决过程中关联董事进行了回避，其表决过程符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
独立董事：颜春友
管湘菂
吴晓波
2008年11月12日
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2008-37
杭州天目山药业股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会的补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司（下称“天目药业”或“本公司”）于2008年11月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议暨召开2008年度第二次临时股东大会的公告》，定于2008年11月24日召开公司2008年度第二次临时股东大会。现将有关事宜补充通知如下：
一、增加《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》
于2008年11月12日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》，公司大股东杭州现代联合投资有限公司（持有本公司股份38,062,263股，持股比例31.26%）于2008年11月4日致函公司董事会拟将《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》作为临时提案提交此次股东大会审议。鉴于此项工作的时效性，为避免连续召开临时股东大会，根据公司章程规定，公司股东大会通知发出后，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会审查后认为：此项临时议案属于股东大会职权范围，议题明确，时机成熟，符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定，公司同意将《关于为关联方杭州现代联合投资有限公司提供担保的议案》作为第四项议案提交2008年度第二次临时股东大会审议。（此议案增加后与原定三项议案内容一并刊登在上海证券交易所网站。）
除上述增加的议案的变化外，股东大会的召开时间、审议地点、股权登记日等相关事宜均无变化。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司
2008年11月14日