宁波富达股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
重 要 提 示
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次会议没有被否决或修改的议案。
3、本次会议没有新议案提交表决。
宁波富达股份有限公司(以下简称“公司”)2008年第二次临时股东大会于2008年11月17日在浙江省余姚市阳明西路355号公司礼堂以现场方式召开。会议通知于2008年10月28日以公告形式发出。本次临时股东大会由公司董事会召集,公司董事长王宏祥主持。出席会议的股东及授权代理人共8人,代表有表决权的股份14,119.63万股,占公司有表决权股份总数的31.75%。公司董事、监事出席了会议,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经与会全体股东认真审议,以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议:
一、《关于向下属子公司——宁波科环新型建材股份有限公司单向增资扩股的议案》
为落实宁波证监局关于《公司2007年度年报审核意见》的整改要求,进一步扩大宁波科环新型建材股份有限公司(以下简称“科环公司”)的规模和市场竞争能力,会议同意公司对科环公司进行单向增资扩股。
经余姚永信会计师事务所评估,截止2008年6月30日,科环公司的股东权益为361,823,122.95元,每股净资产为2.01元。公司以每股2.01元的评估价格,单向认购科环公司4,500万股新增股份,认购金额为人民币9,045万元。本次增资扩股完成后,科环公司的注册资本由原来的1.8亿元扩大到2.25亿元。公司共持有科环公司股份11,700万股,占总股本的52%;其他法人股东持有3,492万股,占总股本的15.52%;经营层和其他自然人持有7,308万元,占总股本的32.48%。公司成为科环公司绝对控股股东。
同意14,119.63万股,占出席会议股东代表股份的100%,反对0股,弃权0股。
二、《关于公司下属子公司——宁波科环新型建材股份有限公司对其全资子公司——云南蒙自瀛洲水泥有限责任公司增资扩股的议案》
公司下属子公司——科环公司,于2007年11月以2,700万元人民币的价格,受让了云南省红河州蒙自县“蒙自瀛洲水泥有限责任公司”(以下简称“瀛洲公司”)100%的股权。同时,经公司五届十七次董事会、2007年第二次临时股东大会批准,同意对瀛洲公司进行技术改造,投资3.24亿元,为瀛洲公司新建一条2100t/d熟料新型干法水泥生产线。项目实现后,瀛洲公司能达到年产水泥100万吨,年创销售收入 2.2亿元,实现年利润6,400万元,为公司开拓西部市场及持续发展奠定了基础。由于瀛洲公司注册资本仅为人民币700万元,无法满足企业扩张及资本运作的需要。经公司六届七次董事会审议,本次会议同意由科环公司对瀛洲公司进行增资扩股,新增资本9,300万元,瀛洲公司的注册资本由700万元扩大到1亿元。
同意14,119.63万股,占出席会议股东代表股份的100%,反对0股,弃权0股。
公司聘请北京市国枫律师事务所出席本次临时股东大会,由马哲律师、马晓辉律师对本次临时股东大会有关事项出具了法律意见书。国枫律师事务所认为:公司本次临时股东大会召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会议事规则》等规范性文件及《公司章程》的规定,本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
特此公告。
宁波富达股份有限公司
二○○八年十一月十七日