中电广通股份有限公司
第五届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第五届董事会第十七次临时会议于2008年11月14日下午在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2008年11月10日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有6名董事，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长苏振明先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事采取记名投票表决方式，决议如下：
一、审议通过《关于向中国电子财务有限责任公司增资扩股的议案》。
中国电子财务有限责任公司（以下简称：“中电财务”）拟增资扩股，本次将其注册资本由人民币5.18亿元增加到人民币10.5亿元。
中电广通股份有限公司（以下简称：本公司）控股股东中国电子信息产业集团公司与“本公司”均为“中电财务”的股东，此次增资扩股构成了关联交易（参见关联交易公告），关联董事回避了表决。独立董事发表了独立意见。
经研究决定，董事会同意公司对“中电财务”进行增资扩股，并授权总经理倪剑云先生签署相关文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2008年12月5日（星期五） 上午 10：00在公司会议室召开2008年第二次临时股东大会，审议《关于向中国电子财务有限责任公司增资扩股的议案》，该议案已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司
董 事 会
2008年11月18日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2008－021
中电广通股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中电广通股份有限公司（以下简称：“本公司”）与控股股东中国电子信息产业集团公司（以下简称：“中国电子”）均为中国电子财务有限责任公司（以下简称：“中电财务”）的股东。“中电财务”拟增资扩股，本次将其注册资本由人民币5.18亿元增加到人民币10.5亿元。
●关联人回避事宜：本议案已提交“本公司”第五届董事会第十七次临时会议审议通过。关联董事回避了对该议案的表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：“中电财务”获得增资后，未来财务收益水平稳定可靠。此次增资扩股对“本公司”持续经营能力和资产状况不会造成影响。
一、关联交易概述
“本公司”与控股股东“中国电子”均为“中电财务”的股东，公司参与“中电财务”增资扩股构成关联交易。
关于“本公司”向“中电财务”增资扩股的议案已提交公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过。关联董事回避了表决，独立董事进行了事前审核，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
“中电财务”隶属于“中国电子”，其前身为中国信息信托投资公司于1988年成立。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为中国电子财务有限责任公司并取得《金融机构法人许可证》，为非银行金融机构。
注册地址：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：张玉堂
注册资本：伍亿壹仟捌佰万元
经营范围：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
三、关联交易标的基本情况
“中电财务”本次增资扩股，将其注册资本由人民币5.18亿元增加到人民币10.5亿元。
具体方案为：
现有股东转增股本同时以现金增资，“中电财务”注册资本增加到10.5亿元。即在将“中电财务”截至2008年6月30日的账面留存收益中的9,000万元，按现股权比例转增股本9,000万股的基础上，由中国电子信息产业集团公司、中国电子进出口总公司、中电广通股份有限公司等现有股东按1.2223元/股的价格以现金出资增加股本44,200万股，财务公司注册资本金从目前的5.18亿元增加到10.5亿元。见下表1、表2。
表1：
| 股东名称 | 现持股数（万股） | 现持股比例 | 转增股数（万股） | 转增后持股数（万股） | 转增后持股比例 |
| 中国电子信息产业集团公司 | 28600 | 55.21% | 4968.9 | 33568.9 | 55.21% |
| 中电广通股份有限公司 | 20200 | 39.00% | 3510 | 23710 | 39.00% |
| 中国电子进出口总公司 | 1000 | 1.93% | 173.7 | 1173.7 | 1.93% |
| 深圳桑达电子集团有限公司 | 1000 | 1.93% | 173.7 | 1173.7 | 1.93% |
| 武汉中原电子集团公司 | 1000 | 1.93% | 173.7 | 1173.7 | 1.93% |
| 合计 | 51800 | 100% | 9000 | 60800 | 100% |
表2：
| 股东名称 | 转增后持股数(万股) | 转增后持股比例 | 现金增资股数（万股） | 现金出资额(万元) | 现金增资后持股数(万股) | 现金增资后持股比例 |
| 中国电子信息产业集团公司 | 33568.9 | 55.21% | 21083.7 | 25770.61 | 54652.6 | 52.05% |
| 中电广通股份有限公司 | 23710 | 39.00% | 290 | 354.47 | 24000 | 22.86% |
| 中国电子进出口总公司 | 1173.7 | 1.93% | 22826.3 | 27900.59 | 24000 | 22.86% |
| 深圳桑达电子集团有限公司 | 1173.7 | 1.93% | 0 | 0.00 | 1173.7 | 1.12% |
| 武汉中原电子集团公司 | 1173.7 | 1.93% | 0 | 0.00 | 1173.7 | 1.12% |
| 合计 | 60800 | 100% | 44200 | 54025.67 | 105000 | 100.00% |
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次增资拟采取两种形式：一为权益转增资本，由现有股东以其享有的在“中电财务”的可用于转增资本的权益实施增资；二为现金增资，由现有股东以自有资金认缴增资。中电广通按照经营发展战略，拟以现金出资354.47万元，增资后持股比例为22.86％。
本次关联交易的定价政策根据北京龙源智博资产评估有限责任公司资产评估报告龙源智博评报字[2008]第A1148号字等相关资料为基础。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
根据《中国电子财务有限责任公司增资扩股可行性分析报告》，“中电财务”的金融业务规模、利润总额实现了快速持续增长，呈现出良好的发展势头。为进一步增强“中电财务”的资本实力，提高“中电财务”的抗风险能力和融资能力，“中电财务”获得增资后，未来财务收益水平稳定可靠。此次增资扩股对本公司持续经营能力和资产状况不会造成影响。
六、独立董事意见
公司独立董事郁洪良先生、贾利民先生已审阅上述关联交易，并对以上关联交易发表如下独立董事意见：
一、程序性：公司于2008年11月14日召开的第五届董事会第十七次临时会议审议并通过了《关于公司向中国电子财务有限责任公司增资扩股的议案》，表决时关联董事回避了表决。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。
二、公平性：我们认为基于中国电子财务有限责任公司资产状况良好，近几年业务规模、利润总额快速持续增长，此次以现金增资有利于增强中电财务的金融业务平台，提高中电财务的抗风险能力，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，符合公司持续发展和长期利益，有利于股东利益最大化。
特此公告。
中电广通股份有限公司
2008年11月14日
证券代码：600764 证券简称：中电广通 公告编号：临2008－022
中电广通股份有限公司
召开2008年第二次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电广通股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十七次临时会议决定召开2008年第二次临时股东大会。现将会议审议事项公告如下：
重要提示：
●会议召开时间：2008年12月5日
●会议召开地点：北京海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层公司会议室
●会议方式：现场投票表决
一、会议召开基本情况
1、股东大会召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2008年12月5日（星期五） 上午 10：00
3、会议召开地点：公司会议室
二、会议审议事项：
1、审议《关于向中国电子财务有限责任公司增资扩股的议案》
该议案已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过。参见2008年11月18日公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的关联交易公告。
三、会议出席对象：
1、截止2008年11月28日（星期五）下午15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法：
1、登记方式：
1)个人股东：应持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件证明办理登记手续；委托他人出席的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡、 委托人身份证复印件办理登记手续。
2)法人股东：法定代表人出席会议的，应持出席人身份证、营业执照副本复印件和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东凭证、营业执照副本复印件（加盖公司红章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件办理登记手续。
3)异地股东可在登记截止日前以传真回信函方式先登记，不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料。（授权委托书样式见附件）
2、登记时间为：2008年12月1日— 3日
（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）
3、登记地点：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座21层
五、其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：北京市海淀区中关村南大街17号
韦伯时代中心C座21层
邮编：100081
联系电话：010－88578820，88578860－256
传真：010－88578825
电子邮箱：cecgt@cecgt.com
联系人：孙志芳
2、会议费用：
会期半天，出席会议股东或代理人食宿及交通自理。
特此公告。
中电广通股份有限公司
董 事 会
2008年11月18日
授权委托书
委托人姓名（单位）名称： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 股 委托人股东账号：
受托人姓名（单位）名称： 受托人身份证号码：
受托人签字（盖章）：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席中电广通股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并有权代表我单位/本人行使表决权。本人已通过上海证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
| 序号 | 代理事项 | 代理权限 | ||
| 赞同 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于向中国电子财务有限责任公司增资扩股的议案》。 | |||
除参与上述议案表决外，本人无其他临时议案提出。
注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。