华仪电气股份有限公司关于股权转让暨关联交易的公告
重要内容提示:
● 交易内容:本公司将持有的浙江华仪矿用电气设备有限公司51%的股权转让给华仪电器集团有限公司,华仪电器集团有限公司系本公司控股股东,因此本次交易构成关联交易。
● 关联人回避事宜:关联董事陈道荣、林建伟、祝存春、陈帮奎、张建新回避了此项表决,非关联董事一致同意此项议案。
● 交易对公司的影响:有利于优化资源配置,集中资源做强做大公司的高压电器和风电设备业务。
一、关联交易概述
华仪电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“华仪电气”)于2008年11月17日召开了公司第四届董事会临时会议,审议通过了《关于转让浙江华仪矿用电气设备有限公司51%股权的议案》,本公司将持有的浙江华仪矿用电气设备有限公司(以下简称“华仪矿用”)51%的股权转让给华仪电器集团有限公司(以下简称“华仪集团”)。
因华仪集团为本公司控股股东,故本次股权转让属关联交易。关联董事陈道荣、林建伟、祝存春、陈帮奎、张建新回避了此项表决,独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
华仪电器集团有限公司,公司控股股东,成立于1997年9月12日,注册号:330382000043559;法定代表人:陈道荣,注册资本:1.2亿元,经营范围:低压电器、电子元件、仪器仪表(不含计量器具)、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备研发、制造、销售;货物进出口、技术进出口。(法律、行政法规禁止经营的项目除外;法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)
三、关联交易标的基本情况
浙江华仪矿用电气设备有限公司成立于2007年5月11日,注册资本为人民币1000万元,由本公司和自然人臧小华、宋渊共同投资,其中本公司出资510万,占注册资本的51%;自然人臧小华出资270万元,占注册资本的27%;自然人宋渊出资220万元,占注册资本的22%。
浙江华仪矿用电气设备有限公司最近一年又一期主要财务指标如下:
单位:元
财务指标 | 2007年12月31日 | 2008年9月30日 |
负债总额 | 174,214.21 | 398,930.19 |
净资产 | 9,235,663.77 | 8,941,257.78 |
总资产 | 9,409,877.98 | 9,340,187.97 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -764,336.23 | -294,405.99 |
净利润 | -764,336.23 | -294,405.99 |
根据交易双方沟通和协商,本公司将持有浙江华仪矿用设备电气有限公司51%的股权转让给华仪集团,本次转让价格为本公司实际出资额510万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易合同的主要内容:
协议双方:本公司、华仪集团
协议签署日期:2008年11月17日
交易标的:本公司持有的浙江华仪矿用电气设备有限公司51%的股权
交易价格:510万元。
支付方式:现金支付。
支付时间: 本协议生效之日起30日内,华仪集团向本公司全部付清股权转让价款。
五、交易目的及对本公司的影响
浙江华仪矿用电气设备有限公司主要从事矿用电气系列产品的研发、制造和销售,其产品主要用于煤矿井下供电系统及采煤机、刮板机、皮带运输机、巷道通风机等设备的控制和保护,目前仅有“矿用隔爆兼本质安全型六回路真空电磁起动器(QJZ-1200/1140(660)-6)”和“矿用隔爆兼本质安全型四回路真空电磁起动器(QJZ-1200/1140(660)-4)”两款产品。
由于该公司产品主要面向煤矿及探矿系统,产品类别及用户市场不用于公司现有的电器产业,无法利用公司现有的销售力量及销售渠道,造成营销成本及营销风险的增加。该公司成立至今产品尚未投放市场,营销力量薄弱且产品未经市场检验,市场拓展难度较大。基于浙江华仪矿用电器设备有限公司目前仍处于起步阶段,未来经营情况存在较大的不确定性,其产品独立于本公司现有的两大产业,本公司控股股东华仪集团出于减轻本公司经营负担,降低本公司经营风险考虑,由本公司将持有的华仪矿用51%的股权转让给华仪集团。
因浙江华仪矿用电气设备有限公司相关业务尚处于初始阶段,因此该项转让将有利于降低本公司经营风险,促进资源优化配置,集中资源做大做强电器产业和风电产业。华仪集团受让华仪矿用51%股权后,与本公司不会形成同业竞争。
六、独立董事意见
公司3名独立董事发表独立意见如下:本次向华仪电器集团有限公司转让浙江华仪矿用电气设备有限公司51%的股权,有利于本公司优化资源配置,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司其他股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会临时会议决议;
2、独立董事关于此次关联交易事项的独立意见;
3、双方签署的《股权转让协议》。
特此公告
华仪电气股份有限公司董事会
二00八年十一月十七日