中国民生银行股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国民生银行股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年11月20日在北京友谊宾馆以现场方式召开。会议由公司董事会召集，董文标董事长主持了会议，出席本次会议股东和股东代理人17名，代表有效表决权股份6,303,926,656股，占公司总股本的比率为33.49%。符合《中华人民共和国公司法》和《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。
会议以记名投票的方式表决通过了如下决议：
一、关于发行混合资本债券及发行方案的决议
会议审议了《关于中国民生银行股份有限公司拟发行混合资本债券及发行方案的议案》，会议决定通过该方案，方案主要内容如下：
1、发行总额
不超过人民币50亿元。
2、债券性质
本期债券是发行人直接承担的无担保债券。
本期债券具有如下特点：（1）债券到期前，若出现利息递延规定的情形，发行人有权选择或必须延期支付利息；（2）债券到期时，若出现暂停索偿权规定的情形，债券持有人应暂停索偿权，发行人有权延期支付债券本金和所有应付利息。
3、受偿顺序
本期债券持有人对债券本金和利息的受偿顺序位于发行人长期次级债务之后，发行人的股本之前；所有本期债券持有人位列同等受偿顺序。
4、债券期限
设定一次赎回权的十五年期债券。
5、提前赎回
本期债券设定一次发行人提前赎回的权利，即在本期债券发行满十年之日起至到期日期间，经中国银监会批准，发行人有权按面值一次性赎回全部或部分本期债券。发行人行使提前赎回的权利无需征得债券持有人的同意。
6、债券利率
本期债券利率采用固定利率和浮动利率两种形式，由发行人和认购人协议确定，每年付息一次。
本期固定利率债券第一个计息年度至第十个计息年度的年利率（即初始发行利率）以簿记建档方式确定；如果发行人不行使提前赎回权，从第十一个计息年度开始，债券利率将在初始发行利率的基础上加上一定的点差。
本期浮动利率债券的票面年利率为基准利率与基本利差之和；基准利率为发行首日和其他各计息年度的起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；前十个计息年度基本利差（即“初始基本利差”）以簿记建档方式确定；如果发行人不行使提前赎回权，则从第十一个计息年度开始,每个计息年度基本利差为在初始基本利差基础上提高。
7、利息递延
债券到期前，若发行人参照最近一期经审计的财务报告计算的核心资本充足率低于4%，发行人有权选择延期支付利息；若同时最近一期经审计的资产负债表上盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金股利（向普通股股东支付现金股利的日期以发行人股东大会审议通过关于支付现金股利决议的日期为准），则发行人必须延期支付利息。发行人延期支付利息的，则延期支付的利息构成欠息，欠息将根据前述适用于本期债券的利率计算利息。
发行人延期支付利息应事先得到中国银监会的批准。当发行人不满足利息递延的条件时，则欠息及欠息孳生利息应立即到期并予以支付。
8、暂停索偿权
本期债券到期时，若（a）发行人无力偿付受偿顺序在本期债券之前的债务，或（b）发行人偿付本期债券将导致无力偿付受偿顺序在本期债券之前的债务，则持有人应暂停索偿权。在此情形下，发行人有权延期支付债券本金和所有应付利息。
若债券到期时债券持有人暂停索偿权的，债券本金和所有应付利息合并计算为新的本金，该新的本金根据前述适用于本期债券的利率继续计息。
当上述（a）（b）两条件均不再满足时，发行人应立即支付新的本金及其利息。
债券到期时，发行人延期支付债券本金和所有应付利息的，应事先得到中国银监会批准。
9、债券形式
本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记结算有限责任公司统一托管。
10、债券面值
本期债券的面值为人民币100元，即每一记账单位对应的债券本金为人民币100元。
11、发行价格
按债券面值平价发行。
12、最小认购单位
债券认购人认购本期债券的最小金额为500万元,认购金额必须是最小认购金额的整数倍。
13、发行对象
全国银行间债券市场成员。
14、发行方式
本期债券由发行人组建承销团，在银行间债券市场发行。
15、利息和本金支付方式
每计息期付息一次，在本期债券募集说明书中记载起息日的其后各年对应日后的2个工作日内支付利息。如遇法定节假日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计利息。最后一个付息日为本期债券到期日,或行使赎回权之前对应的付息日。
如果发行人未根据本期债券募集说明书的规定行使赎回权，则本期债券的兑付日为募集说明书中约定的兑付日。如果发行人行使赎回权，则被赎回的本期债券的兑付日为赎回公告中确定的兑付日。
本期债券到期或发行人选择行使赎回权, 发行人将按100%本金的价格偿还全部债务。债券的到期偿付或行使赎回权均需经中国银监会批准。
16、募集资金用途
本期债券的募集资金经中国银监会批准后将全部作为公司的附属资本。
17、发行本期债券有关决议的有效期限
本次拟发行的混合资本债券相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个月。
18、发行本期债券的授权
提请股东大会授权董事会办理本期发行混合资本债券的相关事宜，并授权董事会在中国银监会允许的范围内，根据有关政府部门和监管机构的具体要求对发行条款作适当调整，其授权期限自本期混合资本债券方案经股东大会通过后12个月。
二、关于发行混合资本债券及在额度内特别授权的决议
会议审议了《关于中国民生银行股份有限公司发行混合资本债券及在额度内特别授权的议案》，会议决定通过该项议案，授权如下：
1、发行授权
授权董事会办理本期混合资本债券发行的相关事宜，并授权董事会在中国银行业监督管理委员会允许的范围内，根据监管部门的具体要求对发行条款作适当的调整，其授权期限为自本期混合资本债券发行方案经股东大会通过后12个月。
2、在发行额度内的特别授权
授权洪崎副行长、赵品璋副行长代表本公司办理本期混合资本债券的相关事宜。授权洪崎副行长、赵品璋副行长在中国银行业监督管理委员会允许的范围内，根据监管部门的具体要求对发行条款作适当调整（包括但不仅限于发行金额的确定、债券的期限、利率、发行方式的确定等），并授权洪崎副行长、赵品璋副行长采取为完成此次发行所需的其他行动（包括但不仅限于聘请必要的财务顾问、法律顾问、评级机构、验资机构或其他专业人士），上述两位获授权人士可以共同，也可以分别实施授权行为。其授权期限为自本期混合资本债券发行方案经股东大会通过后12个月。
三、关于本次发行混合资本债券的募集资金用途及可行性分析的决议
会议审议了《关于本次发行混合资本债券的募集资金用途及可行性分析的议案》，会议决定通过该项议案，会议认为：本期债券募集资金将用于充实公司的附属资本，提高公司资本充足率。同时，本期债券的发行将增强公司的营运实力，提高抗风险能力，支持业务不断发展以实现公司战略目标。募集资金到位后主要运用于安全性、流动性较强的长期债权投资。
四、关于延长发行分离交易的可转换公司债券相关决议有效期限的决议
会议审议了《关于延长中国民生银行股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券相关决议有效期限的议案》，会议决定通过该项议案，同意延长发行分离交易的可转换公司债券有关事项的期限12个月，同时将授权董事会处理本次发行分离交易的可转换公司债券的期限自原授权到期之日起延长12个月，并在董事会获得股东大会关于延长办理本次发行分离交易可转换公司债券有关事项的授权的基础上，同意公司董事会继续委任洪崎先生、赵品璋先生为本次发行分离交易的可转换公司债券的授权人士，具体办理与本次发行有关的事务。
在延长期限内，相关决议及发行方案的具体内容，以及董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项具体授权内容与2008年2月18日本公司2008年第一次临时股东大会决议通过的《关于拟发行分离交易的可转换公司债券及发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权中国民生银行股份有限公司董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项的议案》所述内容相一致。
五、关于续聘2008年度审计会计师事务所及其报酬的决议
会议审议了《关于续聘2008年度审计会计师事务所及其报酬的议案》。会议决定继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2008年度会计报表审计的会计公司。聘期一年，报酬合计为人民币400万元（包括但不限于专业服务费、提供专业服务过程中涉及的其他费用、相关的营业税）。
六、关于《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的决议
会议审议了关于《公司关联交易管理办法（草案）》的议案，会议决定通过该项议案及《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》。
七、关于公司所持海通证券股权处置方案的决议
会议审议了《关于公司所持海通证券股权处置方案的议案》，会议决定通过该项议案及《关于中国民生银行所持海通证券股权的处置方案》，处置方案主要内容如下：
1、处置标的
本公司海通证券股权380,914,014股(占海通证券总股本4.63%)。
2、处置方式：监管部门允许的市场交易方式。
3、处置授权：提请股东大会授权董事会处理海通证券股权的具体处置事项，董事会在取得股东大会授权批准后，授权经营层具体实施，包括但不限于：
（1）采取监管部门允许的市场交易；
（2）办理相关手续并签署相关法律文件等；
（3）向监管部门报送方案及结果。
4、授权有效期：处置授权有效期自股东大会通过之日起，为期一年。
八、关于增加2008年度呆帐核销预算额度的决议
会议审议了《关于增加2008年度呆帐核销预算额度的议案》，根据本公司今年呆账核销执行情况和公司信贷资产质量变动趋势以及财政部新颁布的《金融企业呆账核销管理办法（2008年修订版）》的有关规定，追加呆账核销预算额度4亿元能够有效降低本公司不良贷款存量，保证本公司不良贷款率的稳定，符合本公司实际经营状况。会议决定通过该议案。
九、关于设立中国民生银行公益捐赠基金的决议
会议审议了《关于设立“中国民生银行公益捐赠基金”的议案》，会议决定通过该项议案及《设立中国民生银行公益捐赠基金方案》。
该基金第一阶段的运行时间为2008至2013年。基金由中国民生银行出资，2008年首年按税前利润1％列支，2009～2013年期间，每年按税前利润0.8-1.2％列支。
基金的资金拨付在股东大会通过之日起按年度预算额度划转。
为确保“中国民生银行公益捐赠基金”的规范运行，应设立由董事、监事、职能部门及相关专家组成的“捐赠项目决策委员会”，并由董事会授权该委员会制定相应的管理办法和实施细则。
十、关于变更公司注册资本的决议
会议审议了《关于变更公司注册资本的议案》，根据国家工商总局企业注册局变更企业注册资本的相关规定，会议确认本公司注册资本由14,479,080,428元变更为18,823,001,989元，并据此办理注册资本的工商变更手续。
十一、关于《公司章程》个别条款进行修订的决议
根据本公司实施2007年度利润分配与资本公积转增股本方案及可转债转股后公司总股本的变动情况，会议决定对《公司章程》的个别条款进行相应的修订。修订内容如下：
（一）第三条 修订为：
第三条 本行于2000年11月27日经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000 (146号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股350,000,000股，于2000年12月19日在上海证券交易所上市。
2003年2月27日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13号文核准，发行可转换公司债券40亿元人民币，每张面值100元人民币。该期可转换公司债券于2008年2月26日到期还本付息，全部累计转股股数为1,616,729,400股（含送增股）。
2007年6月22日，本行经中国证券业监督管理委员会证监发行字［2007］7号文核准，向8家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股2,380,000,000股。”
（二）第六条 修订为：
第六条 本行注册资本：人民币18,823,001,989元。
（三）第二十四条 修订为：
第二十四条 本行股份总数为18,823,001,989股，全部为普通股。
《中国民生银行股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案表决结果如下：
| 议案 | 同意 | 占比 | 反对 | 占比 | 弃权 | 占比 |
| 1、关于中国民生银行股份有限公司拟发行混合资本债券及发行方案的议案； | 6303926205 | 100.00% | 0 | 0.00% | 451 | 0.00% |
| 2、关于中国民生银行股份有限公司发行混合资本债券及在额度内特别授权的议案； | 6303926205 | 100.00% | 0 | 0.00% | 451 | 0.00% |
| 3、关于本次发行混合资本债券的募集资金用途及可行性分析的议案； | 6303926205 | 100.00% | 0 | 0.00% | 451 | 0.00% |
| 4、关于延长中国民生银行股份有限公司发行分离交易的可转换公司债券相关决议有效期限的议案； | 4506100520 | 71.48% | 1588000 | 0.03% | 1796238136 | 28.49% |
| 5、关于续聘2008年度审计会计师事务所及其报酬的议案； | 4507213713 | 71.50% | 1796238136 | 28.49% | 474807 | 0.01% |
| 6、关于《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法（草案）》的议案; | 6303926656 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 7、关于公司所持海通证券股权处置方案的议案； | 6303926205 | 100.00% | 0 | 0.00% | 451 | 0.00% |
| 8、关于增加2008年度呆账核销预算额度的议案； | 6303451398 | 99.99% | 451 | 0.00% | 474807 | 0.01% |
| 9、关于设立“中国民生银行公益捐赠基金”的议案； | 3752301959 | 59.52% | 582807 | 0.01% | 2551041890 | 40.47% |
| 10、关于变更公司注册资本的议案; | 6303926656 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 11、关于修订《公司章程》个别条款的议案。 | 6303926656 | 100.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
本次股东大会经国浩律师集团（北京）事务所见证，并出具《法律意见书》认为，中国民生银行股份有限公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告
中国民生银行股份有限公司
2008年11月20日