江苏恒顺醋业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第四届董事会第二次会议于2008年11月27日上午九点半在公司会议室召开。会议通知于2008年11月17日以传真、书面送达等方式发出。会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事文宗瑜先生、白燕女士因公出差无法出席本次会议，因此委托独立董事陈留平先生代表出席此次会议，陈留平先生对相关事项具有表决权。董事长叶有伟先生主持召开会议，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过江苏恒顺醋业股份有限公司关于修改公司章程的议案；
根据中国证监会、江苏证监局有关上市公司治理专项活动的要求，作为持续整改方案的一项内容，为进一步健全内部控制制度，完善法人治理，公司拟修改公司章程相关条款，具体如下：
（一）修改《公司章程》第三章第十八条、第十九条；
鉴于公司实施股权分置以后，公司原发起人的持股情况发生了变化，将第十八条和第十九条原内容修改为：
第十八条 公司经批准向社会公众发行的普通股总数为40,000,000股，公司发起人江苏恒顺集团有限公司持有67,635,000股，占公司总股本53.19%。
第十九条 公司股份总数为127,150,000股,公司的股本结构为:普通股127,150,000股。
（二）修改《公司章程》第四章第三十九条；
在保留原有内容的基础上，根据持续整改的要求，建立防止资金占用的长效机制，增加“占用即冻结”相关内容，具体如下：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
（三）修改《公司章程》第五章第一百二十四条。
将第一百二十四条中原“公司设副经理2名,由董事会聘任或解聘”修改为“公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘”，其他内容不变。
此议案尚需提请股东大会审议表决。
二、审议通过江苏恒顺醋业股份有限公司董事、监事选举累积投票制实施细则的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请股东大会审议表决。
三、审议通过江苏恒顺醋业股份有限公司敏感信息排查管理制度的议案。（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
2008年11月29日