上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届十四次董事会决议公告暨
召开2008年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会六届十四次会议于2008年11月28日以通讯表决方式召开，公司董事会成员共9人，本次董事会全部参与表决，符合《公司法》及公司章程的规定。董事会审议通过了以下议案：
一、关于调整董事会下属三个专门委员会成员的议案；
鉴于公司独立董事有所变更，相应的对相关董事会下属专门委员会成员进行调整。
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
二、关于香榭丽花苑1-5期建设工程施工合同补充协议的议案（详细内容请查阅同日本公司关联交易公告）；
本议案涉及关联交易，关联董事许宝星、许明景、任国权回避表决。
该议案表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0 票。
三、关于城东花园二期、BT项目一期附属工程施工合同的议案（详细内容请查阅同日本公司关联交易公告）；
本议案涉及关联交易，关联董事许宝星、许明景、任国权回避表决。
该议案表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0 票。
四、关于香榭丽花苑二期、五期室外配套工程施工合同的议案（详细内容请查阅同日本公司关联交易公告）；
本议案涉及关联交易，关联董事许宝星、许明景、任国权回避表决。
该议案表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0 票。
五、关于召开2008年第三次临时股东大会的议案；
该议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。
公司2008年第三次临时股东大会的具体有关事宜如下：
一、会议召开日期：2008年12月16日 上午10:00
二、会议地点：上海市浦东王桥路999号上海中邦商务酒店2楼
三、会议内容：
1、审议《关于香榭丽花苑1-5期《建设工程施工合同》补充协议的议案》；
2、审议《关于城东花园二期、BT项目一期附属工程施工合同的议案》；
3、审议《关于香榭丽二期、五期室外配套工程施工合同的议案》。
四、参加人员及参加办法：
1、截至2008年12月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2008年12月12日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为12月9日）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、登记办法：
1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年12月15日
上午9：00—11：30 下午1：00—4：30
3、登记地点：上海浦东王桥路999号中邦商务园区1037号
六、其他事项：
1、公司联系地址：上海浦东王桥路999号中邦商务园区1037号
2、邮政编码：201201
3、联系电话：021-58383188转203、588
4、传真：021-58385110
5、联系人：李琦
6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008 年11月28日
附件： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并进行表决。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2008—044
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于工程建设的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司六届十四次董事会经审议同意控股子公司鼎立置业（淮安）有限公司（以下简称鼎立淮安）与鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立集团”）签署相关施工建设合同：
1、签署原香榭丽花苑1-5期《建设工程施工合同》的《补充协议》，合同总标的由27,500万元，变更为32,968万元；
2、签署城东花园二期、BT项目一期附属工程的《建设工程施工合同》，合同总标的为5,242万元；
3、签署香榭丽花苑二期、五期室外配套工程的《建设工程施工合同》，合同总标的为1,267万元。
鼎立集团持有本公司36.07%股权，为本公司控股股东。本公司间接持有鼎立淮安100%股权，其重大事项视同本公司重大事项，鼎立淮安与鼎立集团的上述交易为关联交易。
上述交易尚需获得本公司股东大会的确认，与该关联交易有利害关系的关联人鼎立集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
鼎立集团成立于1998年10月27日，为民营股份有限公司；注册资本27380万元；注册地址为浙江省东阳市望江北路1号；法定代表人为许明景；经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。是国家总承包一级资质施工企业。截至2007年12月31日，总资产92829万元，净资产40828万元，2007年度实现净利润3341万元。鼎立集团目前持有本公司36.07%股权，为本公司控股股东。
三、关联交易的主要内容
1、签署合约的法定名称
鼎立置业（淮安）有限公司
鼎立建设集团股份有限公司
2、合约签署日期
交易双方于2008年11月28日签署了以下协议：
（1）原香榭丽花苑1-5期《建设工程施工合同》的《补充协议》；
（2）城东花园二期、BT项目一期附属工程的《建设工程施工合同》；
（3）香榭丽花苑二期、五期室外配套工程的《建设工程施工合同》。
3、交易的内容及标的
（1）原香榭丽花苑1-5期《建设工程施工合同》的《补充协议》
2006年9月28日，鼎立淮安与鼎立建设集团签订《建设工程施工合同》，施工方鼎立建设集团承包香榭丽花苑1-5期工程的施工，合同施工总面积236,050.88㎡，合同总造款275,000,000元（该事项公司已于2007年6月9日披露）。到目前为止，项目香榭丽1期、2期、5期施工已超过90%，3期、4期已开工建设。
鉴于项目开发计划的调整，开发项目面积增加、项目建设品标准提高以及前期开发过程中面临建筑材料价格的上涨等因素，施工项目的建设成本有较大幅度的提高，为此，建设合同亦应做出相应的调整。根据施工项目监理人的调整意见，施工方鼎立建设承包香榭丽花苑1-5期工程的施工，合同施工总面积257,236.99㎡，合同总造款32,9684,215.26元。
与原合同对比，合同总造价增加54,684,215.26元，其中:开发面积增加21,186.11㎡，增加造价23,996,149.26元；由于建筑标准提高和建筑材料等价格上升，增加造价30,688,066元。
（2）城东花园二期、BT项目一期附属工程的《建设工程施工合同》
鼎立淮安的城东花园二期工程及BT一期附属工程位于淮安市经济开发区深圳东路以南、白果路以西、康马路以东，属于政府回购项目，建筑面积64244.3㎡，参照原城东、徐杨bt项目的建筑标准进行施工成本测算，总造价52,423,349元。
（3）香榭丽花苑二期、五期室外配套工程的《建设工程施工合同》
基于鼎立淮安开发的香榭丽二期、五期项目主体工程进度已达90%以上，该两项目室外配套工程（包括道路、景观、排水、排污管道、智能化、公共配套设施）要求开始施工，按照国家规定测算，香榭丽二期项目室外配套工程总造价为4,045,247.56元；五期室外配套工程总造价为8,623,327.51元，两项合计为12,668,575.07元。
四、交易目的及对本公司的影响
1、 公司及鼎立淮安等房地产业务子公司目前均没有建筑施工资质，故房地产开发建设项目须由外单位承建。鼎立建设集团作为建设承建单位，同其它承建单位一同参与鼎立股份子公司房地产开发建设项目承建的投标工作，是项目开发的必备环节。
2、鼎立淮安严格按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，江苏省、淮安市及地方有关建设工程施工招标投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则，选择信誉好、实力强的施工单位。鼎立建设集团按照国家的规定参与公司子公司项目施工招标，且其参与招投标的过程均系在政府招投标监督机构的组织监督下进行，其开标、评标和定标活动程序和结果合法有效。
3、鼎立建设集团为国家总承包一级资质施工企业，已通过ISO9001质量管理、OHSAS18001职业卫生安全管理、ISO14001环境管理三个体系的认证，还曾获得多次国家级荣誉。鼎立建设集团有能力保质、保量地完成建设施工。
4 、双方签订的补充协议及工程建设合同遵循市场公允价格，鼎立建设集团不会通过与公司的关联交易获得超额不当利益。
五、独立董事意见
公司独立董事王捷、冯巧根、刘晓辉就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见，认为：
1、由于香榭丽花苑1-5期《建设工程施工合同》签订于2006年，在实际建设开发中，随着项目开发计划的调整，一方面项目开发面积有较大幅度增加，另一方面项目在2007年及2008年上半年原材料价格有大幅度的提高，因此，在监理公司监督下重新测算，对香榭丽花苑1-5期《建设工程施工合同》进行调整并签订补充协议是必要的、合理的。此外，鼎立股份通过提高项目建设品质，加强了在当前房地产市场低迷状况下的企业产品竞争力。
2、签订城东花园二期、BT项目一期附属工程施工合同和香榭丽二期、五期室外配套工程施工合同为下属子公司日常生产经营中的持续性业务，保证了公司下属子公司房地产项目的顺利开展，且工程承建通过招投标方式，定价政策遵循市场价格。
3、公司本次董事会的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求上述关联交易价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
六、备查文件
1、本公司六届十四次董事会决议；
2、双方签署的《补充协议》及《建设工程施工合同》样本。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2008年11月28日