江苏双良空调设备股份有限公司
三届董事会2008年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2008年11月18日以书面送达或传真方式向公司全体董事发出召开三届董事会2008年第六次临时会议的通知，会议于2008年11月28日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
1、审议公司关于《敏感信息排查管理制度》的议案；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
《敏感信息排查管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议公司《关于防止大股东及关联方资金占用的专项制度》的议案；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
《关于防止大股东及关联方资金占用的专项制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、审议关于修改公司章程的议案。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
原第三十九条：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名, 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司及其他股东的权益。
控股股东与公司实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东, 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。
控股股东不得以任何形式干预公司董事会、监事会及其他内部机构的独立运作, 不得干预公司的财务、会计活动。
公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务, 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
现改为：
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易, 公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序, 防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东侵占资产的, 公司应立即申请司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务, 公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天, 应当向公司董事长和董事会秘书报告, 董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序:
(一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天, 立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查, 审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况, 包括侵占金额、相关责任人, 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节;
(二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后, 应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案:
1. 确认占用事实及责任人;
2. 公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿;
3. 公司应在发现控股股东占用的2 日内, 授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结;
4. 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的, 公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产;
5. 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分, 并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚;
6. 对负有严重责任的董事, 提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
(三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作, 及时向证券监管部门报告。
以上第三项修改公司章程的议案将提交公司股东大会审议，会议时间另行通知。
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○八年十一月二十九日