浙江东南发电股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议暨
召开2008年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2008年11月26日发出书面通知，并于2008年12月2日以通讯方式召开。会议应到董事15名，实到董事14名，王莉娜董事因事委托曹路董事出席并行使表决权。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏召集。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于继续履行<燃料供应协议>的议案》
在关联董事毛剑宏、张谦、曹路回避表决的情况下，董事会形成如下决议：同意公司继续履行《燃料供应协议》，向浙江浙能富兴燃料有限公司采购发电所需煤炭；同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
(一)关联交易概述
为保障公司的煤炭供应，公司于1997年上市时与浙江省电力燃料总公司签订了为期20年的《燃料供应协议》,由浙江省电力燃料总公司向公司供应发电所需煤炭。后由于体制改革和业务重组等原因，目前《燃料供应协议》由浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“富兴公司”）继承履行。
鉴于富兴公司是浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司，且浙能集团为公司的实质控制人，因此公司向富兴公司采购煤炭构成关联交易。
该交易作为日常关联交易事项已经公司2004年度股东大会审议通过，现根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，将再次提交公司2008年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)关联方介绍
1、关联方基本情况
富兴公司成立于2004年7月26日，注册资本3亿元，经营范围为燃煤销售，电力燃料的技术开发、技术服务。富兴公司是在电力体制改革后，浙能集团重新整合浙江煤炭产业的基础上新组建的煤炭经营企业，以经营省属发电企业及浙江省境内的其他发电企业的燃料供应业务为主。截至2007年末，富兴公司总资产26.48亿元、净资产5.37亿元；2007年实现销售收入141.37亿元，利润总额2.69亿元。
2、关联方关系
富兴公司的控股股东为浙能集团，浙能集团及其全资子公司合并持有富兴公司95%的股权。本公司的第一大股东浙江省电力开发公司为浙能集团的全资子公司。因此，富兴公司与本公司受同一母公司控制。
3、公司向富兴公司采购煤炭的金额超过公司净资产5%且3000万元以上。2007年该关联交易金额为35.74亿元，2008年上半年该关联交易金额为28.02亿元。
(三)《燃料供应协议》的主要内容及定价依据
《燃料供应协议》对煤炭的供货价格、数量、进度、质量等方面作了明确的约定。
在价格上，富兴公司向公司供应的煤炭价格条件应不高于其向其他发电厂供应的同类煤炭的价格水平，也不高于双方在商定价格时，公司在一般市场上可得到的同类煤炭的价格条件，否则公司有权自行采购。
在数量上，富兴公司应当根据公司的发电计划和合理的煤炭储备水平，保证供应所需要的煤炭数量与供货进度。
在质量上，富兴公司提供的煤炭应符合公司锅炉设计和适烧煤质的要求。若质量不符合规定，公司有权拒收，富兴公司应及时予以调换，否则视为未按时按质供应煤炭，须承担违约责任。
(四)关联交易的目的及影响
煤炭的安全可靠供应对于发电企业的安全生产和正常经营极为重要。富兴公司具有稳定的供煤能力，可以满足公司电厂的生产需要；同时富兴公司运用集约化专业经营，通过进行大宗采购，供煤具有明显的价格优势。
(五)独立董事意见
1、公司向富兴公司采购发电所需煤炭，有利于确保电煤供应，控制电煤成本。该交易公平合理，未损害公司及股东利益。
2、决策程序合法，关联董事在对该议案进行审议时回避表决。董事会审议通过后，尚须提交股东大会进行审议，关联股东将回避表决。表决程序符合国家有关法律法规规章和公司章程的规定。
二、审议通过《关于核销南方证券长期股权投资资产的议案》
公司于2000年出资2.2亿元参股南方证券股份有限公司（简称“南方证券”）2亿股股权。后南方证券因违法违规经营，严重资不抵债，被深圳市中级人民法院依法裁定破产还债。截至2005年末，公司对该项投资全额计提了长期投资减值准备，帐面投资余额为零元。2008年7月，根据国家税务总局《关于浙江东南发电股份有限公司股权投资损失税前扣除问题的批复》，公司获所得税退税7260万元。
为办理相关核销手续，董事会形成如下决议：同意核销南方证券长期股权投资资产，并授权经营层根据有关政策具体办理核销手续；同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
现将召开2008年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
(一)会议召开的时间：2008年12月19日上午9：00
(二)会议召开的地点：杭州市天目山路152号浙能大厦5楼会议室
(三)会议审议事项：
1、审议《关于继续履行<燃料供应协议>的议案》；
2、审议《关于核销南方证券长期股权投资资产的议案》。
(四)会议出席对象
1、截至2008年12月15日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东（B股最后交易日为12月10日）；
2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记方法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。
2、登记时间和地点：2008年12月19日上午8：30--9：00在会议现场接受登记。
(六)与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2008年12月4日
授权委托书
兹全权委托__________________女士/先生，代表本公司/本人出席浙江东南发电股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人_____________（可以/不可以）按自己的意愿表决。
委托人：___________________ 委托人营业执照/身份证号码：_________________
委托人股东帐号：________________ 委托人持股数量：_____________________
受托人：__________________ 受托人身份证号码：_________________________
委托日期：_____________________
委托人签字（盖章）：________________________