江苏中达新材料集团股份有限公司董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议于2008年11月27日以传真方式通知，并于2008年12月5日在公司总部会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，董事长童爱平先生主持召开了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下事项：
一、审议通过关于修订《公司募集资金管理制度》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求，公司对《公司募集资金管理制度》进行了全面修订。制度全文详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本项议案获得通过。
二、审议通过《公司敏感信息排查管理制度》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，为了进一步规范公司信息披露工作、提高公司治理水平、加强公司敏感信息的相关管理，特制定本制度。全文详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本项议案获得通过。
三、审议通过《公司内部控制制度》。
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》，《公司法》等法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》的规定，制定本制度。全文详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本项议案获得通过。
四、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关部门的文件政策精神，公司董事会提议对公司章程作如下修改：
1、原文：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
2、原文：第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连续和稳定的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分配。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本项方案获得通过。
上述议案中的（一）、（四）项议案尚须提交公司股东大会审议，具体召开股东大会的时间公司将另行通知。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2008年12月5日