沈机集团昆明机床股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 本公司第六届董事会第三次会议审议通过了公司与西安交通大学科技园有限责任公司关联交易；
2、 该交易对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不良影响。
一、交易概述：主要内容和定价策略
2008年4月3日，本公司召开的第五届董事会第三十八次会议审议认为：子公司-西安交大思源智能电器有限公司经营状况不佳，且与本公司主要之机床业务无相关性，同意参考中和资产评估有限公司对智能电器资产评估价值，通过云南省产权交易所有限公司挂牌出售公司持有的西安交大思源智能电器有限公司78.02％股权。
本公司分别于2008年5月22日、2008年7月18日两次在云南省产权交易所有限公司挂牌出售所持智能电器股权未果。 本公司于2008年10月24日再次通过云南省产权交易所有限公司公开挂牌转让智能电器公司78.02%股权, 挂牌价格854.69万元（按照资产评估价值作价）。在挂牌期内，西安交通大学科技园有限责任公司乃唯一的投标方， 拟受让智能电器公司78.02%股权，受让价格与挂牌价格一致，为人民币854.69万元（相当于港币967.17万元）。
公司第六届董事会第三次会议审议通过了上述交易。 本公司于2008年12月4日作为卖方与西安交通大学科技园有限责任公司签订股权转让协议，就本公司持有智能电器的全部78.02%股权, 金额为现金人民币854.69万元 （相当于967.17万港元）。交易条款是按照一般商业条款订立（按照云南产权交易所股权转让标准合同样本）；股权交易价格与挂牌价格一致；股权价款支付方式为签订合同后五个交易日内结清。本公司董事会认为关联交易是公开、公平、合理的，有利于公司业务发展，符合上市公司和全体股东的利益。
二、交易标的基本情况
1、该交易的标的为本公司持有的控股子公司智能电器的股权，公司经营范围：电气、电力、电子工程及产品的开发、生产、销售、技术服务。
2、智能电器2007年12月31日财务资料
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值(%) |
| 流动资产 | 722.23 | 893.10 | 23.66 |
| 固定资产 | 355.75 | 285.70 | -19.69 |
| 无形资产 | 5763.19 | 5708.67 | -0.95 |
| 资产总计 | 6841.17 | 6887.47 | 0.68 |
| 负债总计 | 5857.95 | 5792.14 | -1.12 |
| 净资产 | 983.21 | 1095.33 | 11.40 |
3、智能电器前二年财务资料
单位：万元
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 流动资产 | 722.23 | 864.19 |
| 固定资产 | 355.75 | 326.83 |
| 无形资产 | 5763.19 | 5987.94 |
| 资产总计 | 6841.17 | 7434.43 |
| 负债总计 | 5857.95 | 4698.28 |
| 净资产 | 983.21 | 2736.15 |
| 净利润 | -1752.94 | -68.11 |
三、交易方介绍
1、本公司主要从事开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、计算机信息产品、高效能产品、光机电一体化产品、开发高科技产品、进行自有技术转让、技术服务及技术咨询业务。
2、本交易的买方为西安交通大学科技园有限责任公司，其为于中华人民共和国注册成立的有限责任公司, 从事微电子设计、生物、信息等技术开发。西安交通大学科技园有限责任公司与本公司无股权隶属关系。
由于西安交通大学科技园有限责任公司之法人代表张汉荣先生于本交易前12个月内曾担任本公司董事， 故其为本公司之关连人士。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则14A.11，14A.32及14A.45至14A.47条及上海证券交易所《股票上市规则交易规则》10.2.4之规定, 属于申报及公告之关连交易。
四、本次交易的目的和对公司的影响
该次股权转让交易截至到2008年11月30日，本公司按照权益法合并智能电器报表，之后公司将不再合并智能电器报表。 本交易处置了本公司经营状况不佳， 且与本公司主要业务无关的资产，按正常商业条款订立，有利于公司主要业务发展，有利于公司今后发展。本项交易对公司本期和未来经营成果和财务状况没有不良影响，符合本公司及全体股东的整体利益。
五、董事会意见
本公司董事认为，本关连交易按正常商业条款订立的，交易价格与挂牌价格一致，是公平、合理的, 符合本公司及全体股东的整体利益。
六、独立董事的意见
独立董事认为，本关连交易按正常商业条款订立的，交易价格与挂牌价格一致，是公平、合理的, 符合本公司及全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
七、监事会意见
监事会认为，本关连交易按正常商业条款订立的，交易价格与挂牌价格一致，是公平、合理的, 符合本公司及全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
备查文件
1. 公司第六届董事会第三次会议决议；
2. 独立非执行董事独立意见
3. 董事会意见
4. 监事会意见
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
二○○八年十二月五日