四川浪莎控股股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

2008年12月06日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600137　　　　股票简称：浪莎股份编号：临2008-30

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●●本次会议共审议6项议案，无否决或修改议案

●●本次会议没有新提案提交表决

●●本次会议以现场和网络投票方式召开

一、会议召开和出席情况

四川浪莎控股股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年12月5日在浙江省义乌市经发大道308号浙江浪莎控股有限公司会议厅以现场和网络投票方式召开，会议由公司第六届董事会董事长翁荣金主持。参加表决的股东及股东授权代表共74人，代表有效表决权的股份数为44,928,652股，占公司总股份的63.44%。具体情况如下：

1、有限售条件流通股股东出席情况：参加表决的有限售条件流通股股东共1人，代表股份41,295,355股，占公司有限售条件流通股股份的100%，占公司股份总数的58.31%

2、无限售条件流通股股东出席情况：参加本次股东会议现场会议表决和网络投票表决的无限售条件流通股股东及股东授权代表共73人，代表有效表决权的股份数为3,633,297股，占公司无限售条件流通股股份的12.31%，占公司股份总数的5.13%，其中：

（1）参加现场投票表决的无限售条件流通股股东及授权代表共5人，代表有效表决权的股份数为2,249,473股，占公司无限售条件流通股股份的7.62%，占公司股份总数的3.18%；

（2）参加网络投票表决的无限售条件流通股股东68人，代表有效表决权的股份数为1,383,824股，占公司无限售条件流通股股份的4.69%，占公司股份总数的1.95%。

符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及其他高级管理人员参加了会议。上海东方华银律师事务所律师潘斌、王建文与会见证，并出具法律意见书。

二、会议审议并以记名投票表决和网络投票表决方式通过了如下决议

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，股东大会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的基本条件。

议案表决结果：4477.7133万股同意，占到会股东所持股份总数的99.66％；129,819股反对，占到会股东所持股份总数的0.29％；21,700股弃权，占到会股东所持股份总数的0.05％。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的方案》

1、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

议案表决结果：4469.6433万股同意，占到会股东所持股份总数的99.48％；85,200股反对，占到会股东所持股份总数的0.19％；147,019股弃权，占到会股东所持股份总数的0.33％。

2、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、本次发行股票的数量：本次发行的股份数量范围2,000万股（含2,000万股）至3,000万股（含3,000万股）。在该范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、发行对象及认购方式：本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、自然人等特定投资者。最终发行对象股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。单一法人投资者或自然人投资者认购的本次非公开发行股份不超过1,000万股。认购方式，投资者均以现金方式认购。

议案表决结果：4464.2433万股同意，占到会股东所持股份总数的99.36％；139,200股反对，占到会股东所持股份总数的0.31％；147,019股弃权，占到会股东所持股份总数的0.33％。

5、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

6、发行价格及定价依据

（1）发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日2008年11月20日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.49元/股，发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.49元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。

（2）定价依据：

（A）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（B）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（C）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（D）与保荐人（主承销商）协商确定。

议案表决结果：4469.6433万股同意，占到会股东所持股份总数的99.48％；91,200股反对，占到会股东所持股份总数的0.20％；141,019股弃权，占到会股东所持股份总数的0.32％。

7、发行股份的限售期：认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、本次发行募集资金用途：为优化公司产能结构、扩大公司生产能力、整合提高销售网络效率、提高公司盈利能力、增强公司独立性，公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，拟向不超过10名特定投资者发行2,000万股至3,000万股人民币普通股募集资金，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

序号项目名称投资金额（万元）
1 年新增850万套高档内衣技改项目 16,366
2 内衣营销网络建设项目 4,292
合计－ 20,658

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

募集资金到位之前，若因市场竞争和公司经营需要等因素导致本次募集资金拟投资项目在募集资金到位前需要进行先期投入，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行垫付，并在募集资金到位后以募集资金补偿自有资金投入或偿还负债。

9、本次发行决议有效期限：本次发行有关决议的有效期自2008年12月5日起12个月。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：浙江浪莎内衣有限公司向浪莎针织有限公司购买国有土地使用权，宗地面积36,451.90平方米(合54.68亩)。交易价格：2,198.05万元人民币。

公司股东浙江浪莎控股有限公司在表决时根据相关规定，其持有的41,295,355股回避表决。

议案表决结果：3,398,678股同意，占回避表决后到会股东所持股份总数的93.54％；84,600股反对，占回避表决后到会股东所持股份总数的2.33％；150,019股弃权，占回避表决后到会股东所持股份总数的4.13％。

（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

议案表决结果：4469.2932万股同意，占到会股东所持股份总数的99.48％；84,300股反对，占到会股东所持股份总数的0.19％；151,420股弃权，占到会股东所持股份总数的0.33％。

（五）审议通过了《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（2）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（3）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（8）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（9）本授权自2008年12月5日后12个月内有效。

议案表决结果：4469.1932万股同意，占到会股东所持股份总数的99.47％；84,600股反对，占到会股东所持股份总数的0.19％；152,120股弃权，占到会股东所持股份总数的0.34％。

（六）审议通过了《预计本次发行对上市公司影响的议案》

1、本次发行后对公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响。

（1）公司业务与资产整合计划：本次非公开发行股份募集资金将进一步扩大公司中高档针织内衣的生产能力、优化公司的产能结构，并进一步提高公司国内销售网络的运营效率。

（2）本次发行后公司章程、股东结构和高管人员结构的变化：本次拟非公开发行的新股数量在2,000万股至3,000万股之间，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行情况对《公司章程》的相关条款进行修改。本次非公开发行并不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，也不会导致公司股本结构的重大变化，公司高级管理人员结构也将保持稳定。

2、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响。

本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

3、本次发行后对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响。

（1）业务关系、管理关系及同业竞争情况：本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。

（2）关联交易变化情况：本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。本次非公开发行募集资金项目实施后，公司不再向浪莎针织租赁土地、厂房，也不再通过浪莎针织采购水电，公司经常性关联交易的种类和金额都将显著减少。但是由于内衣产量的增长，公司向浪莎针织采购染整工序服务的关联交易在一定期间内可能有所增长，但公司将通过市场定价和在合理定价的基础上增加向非关联方采购等方式减少和规范有关关联交易。

4、本次发行后对本公司法人治理结构的影响。

本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与浙江浪莎控股有限公司及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

议案表决结果：4469.1932万股同意，占到会股东所持股份总数的99.47％；85,100股反对，占到会股东所持股份总数的0.19％；151,620股弃权，占到会股东所持股份总数的0.34％。

三、议案表决结果

序号审议事项赞成票（股）反对票（股）弃权票（股）回避票(股)
1 关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案 44,777,133 129,819 21,700
0
2 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 - - - -
2.1 发行方式 44,696,433 85,200 147,019 0
2.2 发行股票的种类和面值 44,696,433 85,200 147,019 0
2.3 本次发行股票的数量 44,696,433 85,200 147,019 0
2.4 发行对象及认购方式 44,642,433 139,200 147,019 0
2.5 上市地点 44,696,433 85,200 147,019 0
2.6 发行价格及定价依据 44,696,433 91,200 141,019 0
2.7 发行股份的限售期 44,696,433 85,200 147,019 0
2.8 本次发行募集资金用途 44,696,433 85,200 147,019 0
2.9 本次发行决议有效期限 44,696,433 85,200 147,019 0
3 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 3,398,678 84,600 150,019 41,295,355
4 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 44,692,932 84,300 151,420 0
5 关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 44,691,932 84,600 152,120 0
6 预计本次非公开发行股票对上市公司影响的议案 44,691,932 85,100 151,620 0

四、上海东方华银律师事务所律师见证意见：认为公司2008年第一次临时股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

五、备查文件

1、2008年第一次临时股东大会法律意见书

2、2008年第一次临时股东大会纪要

3、2008年第一次临时股东大会决议文本

特此公告

四川浪莎控股股份有限公司董事会

2008年12月5日

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