河北金牛化工股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年7月2日，本公司公告了发行股份购买资产暨关联交易预案，拟分别向河北金牛能源股份有限公司（以下简称“金牛能源”）和冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（原邢台矿业（集团）有限责任公司，以下简称“邢矿集团”）发行股票，用于购买金牛能源下属邢台金牛玻纤有限责任公司100%的股权和与公司相关的不超过4亿元流动资产及邢矿集团金牛钾碱分公司的全部资产。现将本次重大资产重组的进展及有关情况公告如下：
一、公司重大资产重组进展情况
（一）审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间的情况
1、本次资产重组相关的审计工作和评估工作仍在进行之中，均未出具相关报告，其预计完成时间目前尚难以确定。
2、近期，本公司PVC产品的市场销售价格和原材料价格均存在较大波动，该业务今年和2009年度的盈利预测难以编制；拟注入的玻璃纤维业务和钾碱业务的市场价格和成本价格也存在较大波动，今年和2009年度的盈利预测也难以编制。因此，与本次重大资产重组相关的本公司及本次重组所涉及拟注入资产的盈利预测审核报告的编制完成时间尚无法确定。
（二）有关协议或者决议的签署、推进状况
1、2008年6月28日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易等相关议案并与金牛能源和邢矿集团分别签署了《发行股份购买资产合同》（具体内容详见2008年7月2日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公司临2008-056号公告）。
2、自2008年7月2日发行股份购买资产暨关联交易预案公告后至今，本公司尚未与金牛能源、邢矿集团签署任何补充协议。
（三）有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况
1、2008年9月6日，本公司就非公开发行股票获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意的事项刊登了公告（具体内容详见2008年9月6日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公司临2008-065号公告）；
2、因本公司及拟注入资产的盈利预测难以编制，因此拟注入资产的评估工作也无法完成，从而无法向河北省人民政府国资委申请进行资产评估备案。
二、特别提示
（一）2006年12月23日，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》(【2006】津证监立通字2号)，通知本公司因涉嫌虚假陈述，决定对本公司立案调查。截至目前，该立案调查事宜尚未结案，存在因未能结案而导致本次交易无法实施的风险。
（二）近期A股二级市场价格波动较大，本公司非公开发行股票预案暂定的认购价格为6.91元/股，2008年12月8日公司股票收盘价格为2.37元/股，二者相差4.54元/股。因此，存在因认购价格远高于二级市场价格而导致本次非公开发行无法继续推进的风险。
（三）由于本次资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作仍未完成，因此公司至今未能召开董事会讨论相关事宜，也无法发布召开审议本次资产重组的股东大会通知。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。2009年1月2日以后,公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案将超过6个月有效期限,请投资者注意投资风险。
本公司将根据有关规定和公司重大资产重组的进展情况继续及时履行信息披露义务。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
二○○八年十二月八日