浙江新湖创业投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票复牌提示：
浙江新湖创业投资股份有限公司（股票代码600840，以下简称“公司”或“新湖创业”）股票于2008年10月13日开始停牌，以待公司发布公告。公司于2008年12月10日发出本公告，公司股票于公告日恢复交易。
风险提示：
1、本次新湖中宝股份有限公司（股票代码600208，以下简称“新湖中宝”）换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司（股票代码600840，以下简称“新湖创业”）中的任一事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
2、公司董事会、新湖中宝董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。双方董事会确认不会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案，即使“新湖中宝”、“新湖创业”的股价复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。因此公司本次董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。
3、本次吸收合并的实施将有利于公司通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为公司房地产业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。
4、考虑到股票市场可能存在的非理性波动，公司董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。
特别提示：
本次换股吸收合并预案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案》详见网站：www.sse.com.cn。
浙江新湖创业投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2008年12月9日在杭州市体育场路田家桥2号公司会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，独立董事孙宇辉因出差不能亲自参加本次会议，委托独立董事陈和本代为表决。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：
审议通过《关于新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的预案》的议案
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及公司与新湖集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈坚、徐旦红、金奎、杨小刚、周筱燕回避表决，由4名非关联董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
本议案内容详见《新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司预案》（网站：www.sse.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。
特此公告！
浙江新湖创业投资股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月九日
浙江新湖创业投资股份有限公司
关于新湖中宝吸收合并新湖创业之独立董事意见书
浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称"公司"）第八届第十二次董事会会议，于2008年12月9日在杭州市体育场路田家桥2号公司会议室召开，我们出席会议并审阅了公司与新湖中宝股份有限公司换股吸收合并（以下简称"本次吸收合并"）的相关文件，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江新湖创业投资股份有限公司章程》的有关规定，现就本次吸收合并事项发表如下意见：
1、本次吸收合并，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司的抗风险能力。
2、本次换股吸收合并中，新湖中宝、新湖创业的换股价格以公司董事会审议本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定为3.85元/股和7.11元/股，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份将按照1:1.85换股比例转换为新湖中宝股份。符合相关法律、法规的规定。
3、本次换股吸收合并过程将由新湖中宝（或新湖中宝指定的第三方）向新湖创业的异议股东提供现金选择权。充分保护新湖创业全体股东的利益、特别是对本次吸收合并方案持异议的股东利益。
4、同时,公司关联董事回避表决，不会损害公司其他股东的利益，对中小股东公平、合理。
因此，我们同意本次吸收合并方案。
独立董事: 张仁寿、陈和本、孙宇辉
二00八年十二月九日